Pre-money vs. post-money: la diferencia que más importa

Cuando un inversor te dice 'te ofrezco $500.000 a una valoración de $3M', tu primer pregunta debe ser: ¿eso es pre-money o post-money? La diferencia puede significar varios puntos porcentuales de dilución que cambian completamente los términos del acuerdo.

¿Qué es la valoración pre-money?

La valoración pre-money es el valor de la empresa antes de recibir el dinero de la inversión. Si la empresa vale $3M pre-money y el inversor pone $500.000, la valoración post-money es $3.500.000. El inversor recibe $500.000 ÷ $3.500.000 = 14,3% de la empresa.

Valoración post-money

La valoración post-money es el valor de la empresa después de recibir la inversión. Si la empresa tiene una valoración post-money de $3M y el inversor pone $500.000, la valoración pre-money es $2.500.000. El inversor recibe $500.000 ÷ $3.000.000 = 16,7%.

Mismo deal, mismos números en la conversación, pero el fundador cede 2,4 puntos porcentuales más en el segundo caso. En empresas que valen decenas de millones, esa diferencia se traduce en millones de dólares.

¿Cuál es la confusión más frecuente con pre-money y post-money?

Cuando alguien dice 'mi startup está valorada en $5M', ¿es pre o post-money? Sin aclaración, es ambiguo. Siempre especifica. En las negociaciones, el número que se negocia directamente suele ser la valoración pre-money; es más intuitivo para ambas partes porque el inversor aporta el capital que convierte el pre en el post.

El SAFE post-money: la misma lógica

El SAFE post-money de YC usa la misma distinción en el contexto de instrumentos convertibles. El porcentaje que recibe el inversor del SAFE se calcula sobre el cap table post-money (después de que el SAFE convierte), no pre-money. Esto significa que el inversor sabe exactamente qué porcentaje de la empresa está comprando, a diferencia del SAFE pre-money, donde el porcentaje dependía de cuántos otros SAFEs existieran.

Cómo negociar

Si el inversor propone una valoración, siempre aclara si es pre o post-money antes de continuar la conversación. La diferencia en términos de dilución puede ser significativa y es mejor alinear desde el inicio que corregirlo cuando ya hay un term sheet firmado.

Al modelar la ronda en tu cap table, asegúrate de calcular el porcentaje del inversor correctamente sobre la base post-money fully diluted, incluyendo la conversión de SAFEs existentes y la ampliación del ESOP si aplica. Ese número es el que realmente importa.

Precio por acción

Además de los porcentajes, en una ronda priced es fundamental calcular el precio por acción. Se determina dividiendo la valoración pre-money entre el total de acciones fully diluted pre-money. Ese precio se usa para emitir las acciones del inversor y para determinar el precio de conversión de los SAFEs con cap mayor a la valoración pre-money. Tenerlo claro antes de la reunión con el inversor es parte de llegar preparado.

Pre-money y post-money en Chile: el cálculo con acciones SpA sin valor nominal

En la SpA chilena, las acciones no tienen valor nominal (a diferencia de la SA, donde sí lo tienen). Esto simplifica el cálculo pre/post-money porque el precio por acción es libre —lo que importa es el porcentaje de propiedad resultante, no el valor nominal de cada acción.

El cálculo concreto en una SpA: Si la empresa tiene 1.000 acciones y el inversor entra con USD 500.000 a una valoración pre-money de USD 2.500.000:

• Valoración post-money = USD 2.500.000 + USD 500.000 = USD 3.000.000
• El inversor recibe USD 500.000 ÷ USD 3.000.000 = 16,67% de la empresa
• Nuevas acciones a emitir: 1.000 × (16,67% ÷ 83,33%) = 200 acciones nuevas
• Precio por acción implícito: USD 500.000 ÷ 200 = USD 2.500 por acción

Ese precio por acción (USD 2.500) debe quedar documentado en la escritura pública de aumento de capital y en el Libro de Registro de Accionistas. El SII puede usar ese precio para verificar que futuras transferencias de acciones a precio inferior no constituyen un beneficio tributariamente imponible bajo la Circular N°43/2021 o normas conexas.

El impacto de la valoración en los grants de opciones

La valoración pre-money de una ronda no solo determina la dilución del fundador — también fija el nuevo fair market value de las acciones para efectos del ESOP. Después de una ronda seed a USD 5M de pre-money con 10M de acciones fully diluted, el precio por acción es USD 0,50. Ese es el precio de referencia para los nuevos option grants. Los grants anteriores con strike price de USD 0,01 (de cuando la empresa valía casi nada) ahora tienen un spread de USD 0,49 por acción — una ganancia latente significativa para los empleados que los tienen. Si la empresa sube rápidamente de valoración en rondas sucesivas, el spread de los grants más antiguos puede ser enorme, lo que tiene implicaciones tributarias importantes bajo la Circular SII N°43/2021 en Chile.

Cómo calcular tu porcentaje post-inversión correctamente

El cálculo del porcentaje de propiedad después de una inversión tiene una fórmula simple pero con un denominador que muchos fundadores no calculan correctamente. Si un inversor pone USD 1M en una empresa valorada a USD 4M pre-money, la valoración post-money es USD 5M y el inversor recibe el 20% (1M ÷ 5M). Pero ese 20% es sobre el cap table fully diluted post-money — incluyendo el pool de opciones ampliado para la ronda. Si el pool pasó del 10% al 20% de fully diluted antes de la entrada del inversor, ese 10% adicional lo «pagaron» los fundadores. El porcentaje del fundador después de la ronda no es el 80% que quedaría en un cálculo simple — es 80% menos el impacto del pool shuffle, que en este ejemplo podría ser el 72–74%.

Pre-money y post-money en el contexto de SAFEs múltiples

Cuando tienes varios SAFEs firmados en distintos momentos y caps, el cálculo de la valoración efectiva de la ronda se complica. Los SAFEs convierten antes de que el inversor de la ronda priced reciba sus acciones, lo que significa que la valoración pre-money «real» para el inversor de la ronda no es la que negociaste — es la que resulta después de incluir la conversión de todos los SAFEs. Una empresa que negoció USD 6M de pre-money para la Serie Seed puede encontrar que, después de convertir USD 500K en SAFEs a caps de USD 2–3M, la dilución efectiva para los fundadores es significativamente mayor que el 20% que el inversor de la Serie Seed recibió. Modelar este efecto antes de la ronda es crítico para entender el cap table real post-cierre.

Valoración y regulación CMF: cuándo la pre-money importa al regulador

En Chile, la valoración de la empresa tiene relevancia regulatoria cuando supera ciertos umbrales. La NCG N°452 de la CMF establece que una SpA cuyas acciones son ofrecidas a 50 o más personas no relacionadas puede quedar sujeta a regulación como emisor de valores de oferta pública — independientemente de la valoración. Sin embargo, la valoración también importa para determinar si ciertos instrumentos son «valores de oferta pública» bajo la Ley 18.045. Una empresa con valoración alta que emite SAFEs a múltiples inversores pequeños puede cruzar umbrales regulatorios sin saberlo. Consulta con un abogado especializado en mercado de capitales antes de abrir una ronda a más de 30 inversores no calificados — el costo regulatorio de cruzar el umbral CMF puede ser significativo.

Pianel calcula automáticamente el impacto pre-money y post-money de cualquier ronda, mostrando la dilución exacta de cada accionista para que tanto fundadores como inversores trabajen con la misma aritmética antes de firmar.