Los documentos que toda startup necesita desde el inicio

Muchos fundadores empiezan a construir su empresa sin firmar nada. Acuerdan verbalmente cómo se dividen el equity, quién es responsable de qué, y qué pasa si alguien se va. Eso funciona en los primeros días. Cuando llega el primer inversor, el primer conflicto o la primera contratación importante, la falta de documentación se convierte en el problema más costoso que tienen.

No se necesita un abogado para cada documento desde el inicio — pero sí se necesita saber qué documentos son imprescindibles y cuándo firmarlos.

1. El acuerdo entre cofundadores

El documento más importante que puede firmar un equipo fundador no es el SAFE de la primera ronda — es el acuerdo entre cofundadores. Define quién tiene qué, qué rol asume cada uno, qué pasa si alguien se va, y cómo se resuelven los conflictos.

No tiene que ser un documento formal de diez páginas. Puede ser un acuerdo de dos páginas que cubra los puntos esenciales: distribución de equity, roles y responsabilidades, mecanismo de vesting, y proceso de resolución de disputas. Lo que importa es que exista y esté firmado.

¿Qué es el acuerdo de vesting y qué debe incluir?

Si los cofundadores tienen vesting (y deberían), el acuerdo de vesting o el derecho de recompra sobre acciones no vestadas debe estar documentado formalmente. Especifica la fecha de inicio, el período de vesting, el cliff y las condiciones de terminación. Sin este documento, el vesting no existe legalmente — es solo una intención.

3. El IP Assignment Agreement

Cada persona que contribuya propiedad intelectual a la empresa — código, diseño, contenido, inventos — debe firmar un acuerdo cediendo esa IP a la empresa. Esto incluye a los cofundadores, aunque sean también directores y accionistas. Si un cofundador escribió el código antes de que la empresa existiera, ese código le pertenece a él, no a la empresa — hasta que lo cede formalmente.

El IP Assignment es uno de los documentos que más frecuentemente falta en el due diligence de primeras rondas. Los inversores siempre preguntan por él. Su ausencia puede demorar o bloquear una inversión.

4. El NDA (acuerdo de confidencialidad)

Antes de compartir información confidencial con cualquier tercero — potenciales co-inversores, proveedores con acceso a tu tecnología, consultores externos — se debe firmar un NDA. No todos los NDAs son iguales: un NDA unilateral protege la información que compartes tú; un NDA mutuo protege a ambas partes.

Los inversores de VC generalmente se niegan a firmar NDAs en etapa de evaluación — es una práctica estándar del sector. Pero para contratistas, empleados y partners de distribución, el NDA es obligatorio.

5. Los contratos laborales

Cada empleado debe tener un contrato de trabajo firmado que especifique: cargo, compensación, beneficios, cláusula de confidencialidad, cláusula de no competencia (si aplica en la jurisdicción) y cesión de IP generada durante el empleo. Sin el contrato laboral, el empleado puede reclamar que la IP que creó le pertenece a él — lo que es exactamente lo que ocurre en muchos países por defecto.

6. Los estatutos o acto constitutivo

El documento que crea la empresa legalmente. En Chile, la escritura de constitución de la SpA. En Colombia, el documento de constitución de la SAS. En Delaware, el Certificate of Incorporation más el Operating Agreement (LLC) o los Bylaws (C-Corp). Este documento debe existir desde el primer día — sin él, no hay empresa.

7. El acuerdo de accionistas (SHA)

El SHA es el contrato de convivencia entre todos los accionistas. Define derechos de voto, restricciones a la transferencia de acciones, mecanismos de resolución de conflictos y condiciones de salida. En etapa pre-inversión, puede ser simple. Cuando entran inversores, se vuelve más complejo y es negociado con asesoría legal.

¿En qué orden firmar los documentos esenciales?

El orden lógico para formalizar estos documentos es: primero, el acuerdo entre cofundadores y el vesting (antes de escribir una línea de código); segundo, el acto constitutivo de la empresa (antes de operar); tercero, los IP assignments y contratos de los cofundadores con la empresa; cuarto, los contratos de empleados cuando se contratan; y quinto, el SHA cuando entran inversores.

Cada uno de estos documentos es más fácil de firmar antes de que haya conflicto o dinero de por medio. El momento correcto siempre es ahora.

Documentos legales esenciales para una SpA chilena: el orden correcto para firmarlos

En una SpA chilena, los documentos fundacionales tienen un orden legal obligatorio: (1) Escritura pública de constitución + inscripción CBR + publicación en Diario Oficial — sin este paso, la SpA no existe legalmente. (2) RUT en SII. (3) Apertura de cuenta bancaria empresarial. Solo después de estos tres pasos puede la empresa firmar otros documentos legales válidamente como empresa.

El Shareholders Agreement (SHA) puede firmarse simultáneamente con la constitución, pero en Chile es frecuente que los fundadores lo posterguen porque no quieren 'invertir en abogados al principio'. Este es un error costoso: el SHA define quién tiene qué derechos, y es mucho más difícil de negociar cuando ya hay dinero de por medio o cuando los fundadores han comenzado a tener fricciones.

El IP Assignment Agreement (cesión de propiedad intelectual) también debe firmarse al inicio — idealmente en el mismo acto de constitución. En Chile, si un fundador desarrolla código o invenciones antes de que la empresa esté constituida, ese IP puede quedar en manos del fundador individualmente, no de la empresa. La cesión formal resuelve este problema y es un requisito estándar en cualquier due diligence serio.

El checklist legal para los primeros 90 días de una startup

En los primeros 90 días, la prioridad documental es proteger la empresa antes de que haya capital de por medio. El checklist mínimo: (1) Constitución de la SpA con estatutos que incluyan la estructura de gobierno básica (directorio, quórum, mayorías); (2) SHA firmado por todos los cofundadores, incluyendo vesting, goodleaver/badleaver, y restricciones de transferencia; (3) Contratos de trabajo o de servicios para todos los que trabajan en el proyecto, con cláusula de IP assignment; (4) Registro de marca en el INAPI (Instituto Nacional de Propiedad Industrial de Chile) — el trámite cuesta ~UF 3 y tarda 6–12 meses, pero protege desde la fecha de solicitud; (5) NDA estándar para uso en conversaciones con clientes potenciales, partners, y cualquier persona que vea información confidencial antes de que haya un acuerdo comercial firmado.

Documentos que deben estar en orden antes de la primera ronda

Antes de cerrar cualquier SAFE o nota convertible con un inversor externo, la empresa debe tener: (1) Estatutos actualizados con la SpA correctamente constituida ante el CBR — el inversor verificará la vigencia; (2) SHA entre todos los cofundadores activo y firmado — sin SHA, el inversor puede exigir que se firme como condición del cierre; (3) Cap table limpio y documentado — sin acciones emitidas informalmente ni promesas de equity sin respaldo escrito; (4) Contratos laborales de los empleados actuales firmados; (5) Si la empresa tiene código de software como activo principal: asignación de IP del código desarrollado por cofundadores antes de la constitución de la empresa (código previo). Sin estos cinco documentos, el proceso de due diligence del primer inversor generará solicitudes que retrasan el cierre 2–4 semanas y aumentan el costo legal del proceso.

Documentos específicos del contexto chileno

Más allá de los documentos universales para startups, en Chile hay documentos específicos del contexto legal local: (1) Certificado de inicio de actividades ante el SII: necesario para emitir boletas o facturas; sin él, la empresa no puede cobrar por sus servicios legalmente; (2) Inscripción en el Registro de Comercio del CBR: el certificado de vigencia del CBR es requerido en múltiples procesos (aperturas de cuentas bancarias, postulaciones CORFO, due diligence); (3) Libro de remuneraciones y documentación PREVIRED: obligatorio desde el primer empleado — el SII puede solicitarlo en fiscalización; (4) Actas del directorio y libro de accionistas: parte del Libro de Registro de Accionistas que exige el Código de Comercio. Muchas startups no crean el Libro de Accionistas formalmente hasta que lo pide el primer inversor — crearlo retroactivamente es posible pero tedioso.

Actualización documental: cuándo revisar el stack completo

Los documentos de una startup necesitan actualizarse en estos momentos clave: al cerrar cada ronda de inversión (SHA actualizado, modificación estatutaria si hay nuevas series de acciones, actualización del libro de accionistas); al superar los 10 empleados (reglamento interno obligatorio bajo el Código del Trabajo); al expandirse a otro país (acuerdos de propiedad intelectual entre la entidad chilena y la nueva filial); y antes de cada proceso de due diligence (revisión proactiva para detectar documentos vencidos o desactualizados). El costo de mantener estos documentos al día es significativamente menor que el costo de reconstruirlos bajo presión — un abogado corporativo que revisa el stack anual puede costar UF 10–25, versus UF 100+ si hay que rehacer documentación para cerrar una ronda en 3 semanas.

Pianel centraliza el registro de todos los instrumentos de equity — acciones emitidas, opciones vigentes, SAFEs pendientes de conversión — generando la trazabilidad completa que los abogados y auditores necesitan en cualquier proceso de due diligence.