Los documentos que toda startup necesita desde el inicio

Muchos fundadores empiezan a construir su empresa sin firmar nada. Acuerdan verbalmente cómo se dividen el equity, quién es responsable de qué, y qué pasa si alguien se va. Eso funciona en los primeros días. Cuando llega el primer inversor, el primer conflicto o la primera contratación importante, la falta de documentación se convierte en el problema más costoso que tienen.

No se necesita un abogado para cada documento desde el inicio — pero sí se necesita saber qué documentos son imprescindibles y cuándo firmarlos.

1. El acuerdo entre cofundadores

El documento más importante que puede firmar un equipo fundador no es el SAFE de la primera ronda — es el acuerdo entre cofundadores. Define quién tiene qué, qué rol asume cada uno, qué pasa si alguien se va, y cómo se resuelven los conflictos.

No tiene que ser un documento formal de diez páginas. Puede ser un acuerdo de dos páginas que cubra los puntos esenciales: distribución de equity, roles y responsabilidades, mecanismo de vesting, y proceso de resolución de disputas. Lo que importa es que exista y esté firmado.

2. El acuerdo de vesting

Si los cofundadores tienen vesting (y deberían), el acuerdo de vesting o el derecho de recompra sobre acciones no vestadas debe estar documentado formalmente. Especifica la fecha de inicio, el período de vesting, el cliff y las condiciones de terminación. Sin este documento, el vesting no existe legalmente — es solo una intención.

3. El IP Assignment Agreement

Cada persona que contribuya propiedad intelectual a la empresa — código, diseño, contenido, inventos — debe firmar un acuerdo cediendo esa IP a la empresa. Esto incluye a los cofundadores, aunque sean también directores y accionistas. Si un cofundador escribió el código antes de que la empresa existiera, ese código le pertenece a él, no a la empresa — hasta que lo cede formalmente.

El IP Assignment es uno de los documentos que más frecuentemente falta en el due diligence de primeras rondas. Los inversores siempre preguntan por él. Su ausencia puede demorar o bloquear una inversión.

4. El NDA (acuerdo de confidencialidad)

Antes de compartir información confidencial con cualquier tercero — potenciales co-inversores, proveedores con acceso a tu tecnología, consultores externos — se debe firmar un NDA. No todos los NDAs son iguales: un NDA unilateral protege la información que compartes tú; un NDA mutuo protege a ambas partes.

Los inversores de VC generalmente se niegan a firmar NDAs en etapa de evaluación — es una práctica estándar del sector. Pero para contratistas, empleados y partners de distribución, el NDA es obligatorio.

5. Los contratos laborales

Cada empleado debe tener un contrato de trabajo firmado que especifique: cargo, compensación, beneficios, cláusula de confidencialidad, cláusula de no competencia (si aplica en la jurisdicción) y cesión de IP generada durante el empleo. Sin el contrato laboral, el empleado puede reclamar que la IP que creó le pertenece a él — lo que es exactamente lo que ocurre en muchos países por defecto.

6. Los estatutos o acto constitutivo

El documento que crea la empresa legalmente. En Chile, la escritura de constitución de la SpA. En Colombia, el documento de constitución de la SAS. En Delaware, el Certificate of Incorporation más el Operating Agreement (LLC) o los Bylaws (C-Corp). Este documento debe existir desde el primer día — sin él, no hay empresa.

7. El acuerdo de accionistas (SHA)

El SHA es el contrato de convivencia entre todos los accionistas. Define derechos de voto, restricciones a la transferencia de acciones, mecanismos de resolución de conflictos y condiciones de salida. En etapa pre-inversión, puede ser simple. Cuando entran inversores, se vuelve más complejo y es negociado con asesoría legal.

El orden correcto

El orden lógico para formalizar estos documentos es: primero, el acuerdo entre cofundadores y el vesting (antes de escribir una línea de código); segundo, el acto constitutivo de la empresa (antes de operar); tercero, los IP assignments y contratos de los cofundadores con la empresa; cuarto, los contratos de empleados cuando se contratan; y quinto, el SHA cuando entran inversores.

Cada uno de estos documentos es más fácil de firmar antes de que haya conflicto o dinero de por medio. El momento correcto siempre es ahora.