Qué esperar del proceso de due diligence

El due diligence es el proceso por el cual los inversores verifican que todo lo que dijiste en el pitch es verdad y que no hay problemas ocultos que afecten su decisión de inversión. Puede durar de 2 semanas a 3 meses según la etapa y el tamaño de la ronda. Llegar preparado acelera el proceso y proyecta profesionalismo.

¿Qué revisan los inversores en el due diligence seed?

En una ronda seed, el due diligence es más ligero que en Serie A. Los inversores típicamente verifican:

• Cap table y estructura legal: Confirman que la empresa está correctamente incorporada, que el cap table es preciso, que los fundadores tienen vesting y que no hay accionistas fantasma.
• Propiedad intelectual: Que el código, las patentes y las marcas pertenecen a la empresa, no a personas físicas o a empresas anteriores de los fundadores.
• Contratos clave: Acuerdos con los principales clientes, términos de los contratos con proveedores críticos.
• Métricas verificadas: Confirman que los números del deck corresponden a la realidad. Revisan acceso a Google Analytics, Stripe, o cualquier plataforma que valide las métricas.

Qué revisan en Serie A

En Serie A, el due diligence es más profundo y suele incluir:

• Revisión completa de estados financieros auditados o revisados.
• Entrevistas con clientes clave.
• Revisión técnica del producto (technical due diligence) con un ingeniero del fondo.
• Background checks de los fundadores.
• Revisión de todos los contratos con empleados, incluyendo acuerdos de confidencialidad y no competencia.

Cómo prepararte

La preparación es el factor más importante para que el due diligence sea rápido y sin fricciones:

• Ten el data room organizado y actualizado antes de empezar el proceso.
• El cap table debe coincidir exactamente con los registros legales; cualquier discrepancia es una señal de alerta.
• Todos los contratos con empleados deben incluir cláusulas de asignación de IP para garantizar que cualquier código escrito durante el empleo pertenece a la empresa.
• Documenta cualquier issue conocido de antemano: es mejor declararlo voluntariamente que que lo descubran.

¿Qué debes declarar voluntariamente durante el due diligence?

Si hay issues que el inversor podría descubrir, como una demanda pendiente, un socio que se fue en malos términos o un cliente que canceló recientemente, decláralo proactivamente. Los inversores entienden que las empresas tienen problemas; lo que no perdonan es la falta de transparencia. Descubrir algo que no declaraste durante el due diligence puede romper el deal.

Due diligence en Chile: qué revisan y qué documentos debes tener

En Chile, el due diligence de un inversor seed o Serie A tiene componentes específicos del derecho local que difieren del proceso en EE.UU.:

Cap table y libro de registro: En la SpA chilena, el cap table real es el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Código de Comercio). Cualquier transferencia o emisión de acciones que no esté inscrita en ese libro no es legalmente válida. El due diligence verificará que el Libro coincide con los acuerdos firmados y con el CBR. Discrepancias entre el cap table que mostraste y el Libro son señales de alerta graves.

IP y cesión de derechos: Bajo la Ley 17.336 de Propiedad Intelectual chilena, el código creado por empleados pertenece al empleado por defecto, a diferencia de EE.UU. (work-for-hire). Para que pertenezca a la empresa, debe haber una cláusula explícita de cesión de derechos en el contrato de trabajo. Los inversores verificarán que todos los contratos con desarrolladores incluyen esa cláusula. Si falta en alguno, corrígelo antes de iniciar el due diligence.

Ventana de auditoría SII: El art. 200 del Código Tributario chileno da al SII 6 años para auditar declaraciones tributarias. Los inversores en Serie A suelen solicitar las declaraciones de renta de los últimos 3 años y verificar que no hay contingencias fiscales pendientes. Ten esos documentos listos en el data room.

Los documentos que más retrasos generan en el due diligence chileno

Según la experiencia de fondos chilenos como Manutara y Platanus, los documentos que generan más fricciones en el due diligence son: el Libro de Registro de Accionistas (cuando no coincide con el cap table del pitch), los contratos de empleados sin cláusula de cesión de IP bajo Ley 17.336, y las declaraciones tributarias de los últimos 3 años. Tener estos documentos ordenados y actualizados antes de iniciar el fundraising reduce el tiempo de due diligence en 3–5 semanas. La ventaja competitiva de llegar preparado no es menor: un proceso fluido genera confianza y puede acelerar el closing por semanas frente a una alternativa que revela desorden administrativo.

Qué hacer si encuentran un problema durante el due diligence

Descubrir un problema durante el due diligence no necesariamente destruye el deal — la forma en que lo manejas sí puede hacerlo. La regla es simple: declara el problema proactivamente antes de que el inversor lo descubra por su cuenta. Si hay una demanda pendiente, un ex-socio con derechos disputados o un contrato importante con cláusulas desfavorables, preséntalo con el contexto completo y el plan de resolución. Los inversores entienden que las empresas tienen complejidades; lo que no perdonan es sentir que se les ocultó información. Una declaración voluntaria con plan de acción es una señal de madurez; el mismo hallazgo descubierto sin divulgación previa puede ser un deal-breaker.

El due diligence técnico: qué revisan en el producto

En rondas Serie A y superiores, el fondo suele traer un ingeniero o CTO externo para un technical due diligence. Revisan: la arquitectura del sistema (escalabilidad, dependencias críticas de terceros, deuda técnica), la seguridad (vulnerabilidades conocidas, gestión de secretos, política de acceso a datos), la documentación del código (onboarding time para nuevos desarrolladores), y las métricas de confiabilidad (uptime histórico, tiempo medio de recuperación ante incidentes). El hallazgo que más impacta negativamente: dependencias críticas no documentadas en un solo ingeniero. Si el producto solo puede mantenerlo una persona, eso es un riesgo de continuidad operativa que el inversor necesita valorar.

Cómo preparar al equipo para las entrevistas del due diligence

En due diligences de Serie A, el fondo suele entrevistar a los clientes clave y a 2–4 miembros del equipo. Para los clientes: coordina las referencias con anticipación, elige clientes que puedan hablar con honestidad sobre valor entregado (no necesariamente los más satisfechos sino los más representativos). Para el equipo: alinea los mensajes clave antes de las entrevistas —no para manipular las respuestas, sino para que todos describan el producto, la tracción y los desafíos con el mismo lenguaje. Las inconsistencias entre lo que dices tú y lo que dicen tus colaboradores generan preguntas de seguimiento y alargan el proceso. La congruencia es la señal de un equipo alineado. Una práctica efectiva antes de las entrevistas: haz una sesión interna de 30 minutos donde cada integrante responde las cinco preguntas que el inversor probablemente hará sobre el producto, la tracción, el mercado y los riesgos. Las respuestas divergentes en esa sesión interna son las que debes alinear antes de que las escuche el inversor.

Pianel genera el cap table fully diluted, el historial de emisiones y el estado del pool de opciones en el formato que los fondos locales como Platanus, Fen o Manutara necesitan en su due diligence, reduciendo semanas de preparación y eliminando las preguntas sobre el orden del equity.

El due diligence bien preparado no solo acelera el cierre — también mejora los términos. Un fundador que llega con el data room completo, el cap table actualizado y las respuestas listas tiene más poder de negociación que uno que responde a cada solicitud con demoras. La diferencia entre una ronda que cierra en 6 semanas y una que toma 4 meses está frecuentemente en el nivel de preparación anterior al primer meeting formal.