Acciones emitidas y autorizadas: la diferencia que debes conocer

Al incorporar una empresa, los estatutos definen el número de acciones que puede emitir. Pero autorizar acciones no es lo mismo que emitirlas. La diferencia entre estos dos conceptos es fundamental para gestionar correctamente el cap table y evitar errores legales costosos.

¿Qué son las acciones autorizadas?

Las acciones autorizadas son el número máximo de acciones que la empresa puede emitir según sus estatutos corporativos. Es un techo legal, no una obligación. Tener 10.000.000 de acciones autorizadas no significa que todas estén en manos de alguien: significa que la empresa puede emitir hasta esa cantidad.

El número de acciones autorizadas se fija al incorporar la empresa y puede cambiarse solo con una modificación de los estatutos, que requiere aprobación de los accionistas. Por eso, las startups suelen autorizar un número grande al inicio, 10M o 100M acciones, para tener margen sin necesitar votar una ampliación cada vez que quieren emitir más.

Acciones emitidas

Las acciones emitidas son las que realmente han sido entregadas a accionistas o reservadas en el ESOP. Son un subconjunto de las autorizadas. No pueden superar el límite autorizado.

Las acciones emitidas incluyen: acciones de fundadores, acciones del ESOP pool (tanto otorgadas como sin otorgar, pero reservadas), y acciones emitidas a inversores en rondas cerradas.

Acciones en tesorería

Existe una tercera categoría: las acciones en tesorería (treasury shares), que son acciones que fueron emitidas pero que la empresa recompró. Están autorizadas, fueron emitidas, pero ya no están en circulación. La empresa las puede reutilizar en el futuro o cancelarlas. En startups, esto aparece cuando la empresa recompra acciones de un cofundador que se fue sin completar su vesting.

La distinción práctica

Para calcular los porcentajes del cap table se usan las acciones emitidas (o las fully diluted), no las autorizadas. El hecho de que haya 8.000.000 de acciones autorizadas no emitidas no significa que alguien tenga derecho a ellas; solo indica que la empresa puede emitirlas en el futuro sin modificar los estatutos.

Al revisar el cap table, siempre verifica cuántas acciones quedan autorizadas pero no emitidas. Si el número es pequeño, puede ser una señal de que necesitas ampliar las autorizadas antes de la próxima ronda o de nuevas emisiones. Esa ampliación requiere el proceso legal de modificación de estatutos, que lleva tiempo y dinero.

¿Por qué esta distinción importa en due diligence?

Los inversores revisan la escritura de incorporación y los statutos para verificar que el número de acciones emitidas es consistente con lo que muestra el cap table y que no se ha excedido el límite de autorizadas. Cualquier discrepancia es una señal de alerta que puede retrasar o cancelar una ronda. Mantener el cap table sincronizado con los registros legales es una de las tareas más importantes de la gestión temprana de una startup.

Acciones emitidas y autorizadas en la SpA chilena: un sistema diferente al de Delaware

En la SpA chilena, la distinción entre autorizadas y emitidas funciona de manera diferente a la C Corp de Delaware:

En la SpA no hay 'acciones autorizadas' en el mismo sentido: Los estatutos de la SpA definen el capital social (monto en pesos o en unidades) y el número de acciones suscritas y pagadas. No hay un 'techo de acciones autorizadas' que se fija de antemano y que requiere enmienda estatutaria para aumentar. En cambio, cualquier nuevo aumento de capital debe aprobarse en Junta Extraordinaria e inscribirse en el CBR, independientemente del monto.

Implicación para el ESOP pool: A diferencia de la C Corp de Delaware (donde el pool se aprueba una vez como aumento del total de acciones autorizadas y luego se emiten opciones dentro de ese pool), en la SpA chilena el pool de opciones requiere que las acciones subyacentes estén reservadas formalmente. En la práctica, la mayoría de startups chilenas implementan el ESOP como contratos de opciones que obliga a la empresa a emitir acciones al ejercicio, con la aprobación de la Junta Extraordinaria diferida al momento del ejercicio. Esto puede crear fricción si muchos empleados ejercen simultáneamente —planifica ese proceso con anticipación.

Cómo aumentar el capital autorizado en una SpA chilena

Cuando el capital autorizado de tu SpA se acerca al capital pagado (o es igual a él), no hay espacio para emitir nuevas acciones — ni para el ESOP ni para nuevos inversores. Ampliar el capital autorizado requiere: (1) Junta Extraordinaria de Accionistas con quórum de al menos dos tercios de las acciones con derecho a voto (salvo que los estatutos exijan más), (2) acta de la Junta que documente el acuerdo de aumento, (3) escritura pública ante notario con la modificación de estatutos (costo UF 5–15 dependiendo del notario), y (4) inscripción del extracto en el Conservador de Bienes Raíces (CBR) dentro de 60 días. Sin los cuatro pasos, el aumento no tiene validez legal. Una startup que va a levantar su primera ronda debe verificar que tiene suficiente capital autorizado para absorber tanto las nuevas acciones del inversor como las opciones del ESOP — antes de iniciar las negociaciones.

Por qué el capital autorizado debe ser mayor al que necesitas hoy

Una práctica recomendada al constituir la SpA o al hacer la primera modificación de estatutos es establecer el capital autorizado con un margen amplio sobre el capital pagado actual — típicamente 2x o 3x el capital que efectivamente emites. Esto crea espacio para el ESOP, para SAFEs que luego convertan en acciones, y para futuras rondas priced sin necesidad de hacer Juntas Extraordinarias adicionales para ampliar el capital autorizado. El capital autorizado alto no crea obligaciones ni costos adicionales — solo cuesta el tiempo de incluirlo en la escritura inicial. No hacerlo crea el costo de una modificación de estatutos adicional en el futuro (UF 5–15 más el tiempo de la Junta y el proceso CBR) cada vez que necesitas más espacio.

La diferencia entre capital autorizado, capital pagado y capital suscrito

Estos tres conceptos aparecen en los estatutos de una SpA y generan confusión. Capital autorizado: el máximo de acciones que la empresa puede emitir según sus estatutos — el techo legal. Capital suscrito: el capital que los accionistas se comprometieron a pagar pero que puede no haber sido pagado todavía. En las SpA de startups, el capital suscrito generalmente equivale al capital autorizado comprometido en la ronda. Capital pagado: el capital que efectivamente ingresó a las arcas de la empresa en efectivo o en especie. La diferencia entre suscrito y pagado se llama «capital por enterar». Para inversores sofisticados, un capital suscrito significativamente mayor al pagado durante más de un año es una señal de alerta sobre la solvencia real de la empresa o sobre compromisos no cumplidos.

Cómo las acciones autorizadas afectan el fully diluted cap table

A diferencia de EE.UU. (donde las acciones autorizadas aparecen en el cap table como referencia pero no en el fully diluted), en Chile el capital autorizado determina el límite de acciones que pueden existir — incluyendo las reservadas para el ESOP. Si el capital autorizado es de 10.000.000 acciones y el capital pagado es de 8.000.000, solo puedes emitir 2.000.000 adicionales para el ESOP, los SAFEs y las rondas futuras. Un cap table que muestra un pool del 15% de opciones cuando el capital autorizado no tiene ese espacio real es inconsistente. Pianel verifica automáticamente que el pool aprobado en el board tiene respaldo en el capital autorizado según los estatutos, alertando cuando hay inconsistencias antes de que se conviertan en un problema de due diligence.