Acciones emitidas vs. autorizadas: la diferencia que debes conocer

Al incorporar una empresa, los estatutos definen el número de acciones que puede emitir. Pero autorizar acciones no es lo mismo que emitirlas. La diferencia entre estos dos conceptos es fundamental para gestionar correctamente el cap table y evitar errores legales costosos.

Acciones autorizadas

Las acciones autorizadas son el número máximo de acciones que la empresa puede emitir según sus estatutos corporativos. Es un techo legal, no una obligación. Tener 10.000.000 de acciones autorizadas no significa que todas estén en manos de alguien — significa que la empresa puede emitir hasta esa cantidad.

El número de acciones autorizadas se fija al incorporar la empresa y puede cambiarse solo con una modificación de los estatutos, que requiere aprobación de los accionistas. Por eso, las startups suelen autorizar un número grande al inicio — 10M o 100M acciones — para tener margen sin necesitar votar una ampliación cada vez que quieren emitir más.

Acciones emitidas

Las acciones emitidas son las que realmente han sido entregadas a accionistas o reservadas en el ESOP. Son un subconjunto de las autorizadas. No pueden superar el límite autorizado.

Las acciones emitidas incluyen: acciones de fundadores, acciones del ESOP pool (tanto otorgadas como sin otorgar, pero reservadas), y acciones emitidas a inversores en rondas cerradas.

Acciones en tesorería

Existe una tercera categoría: las acciones en tesorería (treasury shares), que son acciones que fueron emitidas pero que la empresa recompró. Están autorizadas, fueron emitidas, pero ya no están en circulación. La empresa las puede reutilizar en el futuro o cancelarlas. En startups, esto aparece cuando la empresa recompra acciones de un cofundador que se fue sin completar su vesting.

La distinción práctica

Para calcular los porcentajes del cap table se usan las acciones emitidas (o las fully diluted), no las autorizadas. El hecho de que haya 8.000.000 de acciones autorizadas no emitidas no significa que alguien tenga derecho a ellas — solo que la empresa puede emitirlas en el futuro sin modificar los estatutos.

Al revisar el cap table, siempre verifica cuántas acciones quedan autorizadas pero no emitidas. Si el número es pequeño, puede ser una señal de que necesitas ampliar las autorizadas antes de la próxima ronda o de nuevas emisiones. Esa ampliación requiere el proceso legal de modificación de estatutos, que lleva tiempo y dinero.

Por qué importa en due diligence

Los inversores revisan la escritura de incorporación y los statutos para verificar que el número de acciones emitidas es consistente con lo que muestra el cap table y que no se ha excedido el límite de autorizadas. Cualquier discrepancia es una señal de alerta que puede retrasar o cancelar una ronda. Mantener el cap table sincronizado con los registros legales es una de las tareas más importantes de la gestión temprana de una startup.