Cómo modelar tu cap table antes de una ronda

Llegar a una negociación de inversión sin haber modelado tu cap table es como negociar el precio de un departamento sin saber cuántos metros cuadrados tiene. Los números son la base de cualquier conversación sobre valoración, dilución y derechos.

¿Por qué modelar el cap table antes de negociar?

El modelo de cap table te permite responder preguntas concretas antes de que las haga el inversor: ¿Cuánto equity cedo exactamente? ¿Cuánto retienen los fundadores después de la ronda? ¿Qué pasa si los SAFEs existentes convierten antes de que entre el dinero nuevo? ¿Cuánto ESOP necesito ampliar? Sin el modelo, estas respuestas son estimaciones. Con el modelo, son certezas.

Los elementos que necesitas

• Cap table actual: Acciones emitidas por accionista, opciones otorgadas y ESOP pool total.
• Instrumentos convertibles existentes: SAFEs o notas pendientes con sus valuation caps y discount rates.
• Términos de la nueva ronda: Valoración pre-money, monto de inversión, tamaño del ESOP post-ronda que pide el inversor.

El orden correcto de los cálculos

El orden importa porque afecta la dilución de cada grupo:

1. Ampliar el ESOP pool si el inversor lo requiere (esto diluye a los accionistas existentes, no al inversor nuevo).
2. Convertir los instrumentos convertibles (SAFEs y notas) al precio determinado por el cap o el descuento aplicable.
3. Emitir las nuevas acciones preferidas al inversor, calculadas sobre el total post-conversión.

Ejemplo paso a paso

Empresa pre-ronda: Fundador A (40%), Fundador B (30%), ESOP (15%), SAFE de $300K con cap de $3M (15% fully diluted). Ahora entra un inversor Serie Seed con $700K a una valoración pre-money de $4M:

1. El SAFE convierte al cap de $3M (porque el cap es menor que el pre-money de $4M): el inversor del SAFE recibe acciones como si la valoración fuera $3M.
2. El inversor nuevo pone $700K. La valoración post-money es $4M + $700K = $4,7M.
3. El inversor nuevo recibe $700K ÷ $4,7M = 14,9% del cap table post-money.

Después de estas operaciones, los fundadores tienen menos del 40% y 30% originales porque la conversión del SAFE y la nueva ronda los diluyeron. El modelo exacto muestra cuánto menos.

¿Cuál es el rol del ESOP en la negociación de una ronda?

Si el inversor pide que el ESOP llegue al 20% pre-money, esa ampliación la pagan los fundadores antes de que entre el dinero. Negociar el tamaño del pool es parte de la negociación de la ronda. Un pool del 15% en lugar del 20% puede significar 5 puntos porcentuales adicionales para los fundadores, equivalente a varios cientos de miles de dólares en una salida de $10M.

Scenari modeling: el verdadero valor

El modelo de cap table no es solo para saber cómo queda la ronda actual. Es para proyectar escenarios: ¿Qué pasa si levanto otra ronda en 18 meses? ¿Qué retienen los fundadores después de una Serie A al 30% de dilución? ¿En qué escenario de venta cobran los fundadores antes que las preferidas? Responder estas preguntas antes de firmar es lo que separa a los fundadores que negocian desde una posición informada de los que descubren la realidad cuando ya es tarde.

Modelar el cap table en Chile: los inputs que cambian vs. EE.UU.

Si tu empresa es una SpA chilena, el modelo de cap table tiene tres inputs que no existen en el modelo estándar de Delaware:

1. El límite CMF como restricción en el escenario de SAFEs: Si ya tienes SAFEs emitidos por más de 3.000 UF (~USD 120.000) o a más de 50 inversionistas no calificados, el próximo SAFE puede constituir una oferta pública bajo la NCG N°452 de la CMF. En tu modelo de escenarios, incluye un check: ¿la conversión que estoy modelando requiere SAFEs adicionales que superen ese umbral?

2. El costo operacional de la ronda como línea en el modelo: En Chile, cada ronda priced implica Junta Extraordinaria + escritura pública (UF 3–10) + honorarios de abogado (USD 3.000–8.000 para una seed) + inscripción CBR. Suma esos costos al 'dinero que realmente llega a la empresa' en tu modelo: si levantas USD 500.000 pero gastas USD 15.000 en el proceso, tu runway real es sobre USD 485.000.

3. El instrumento que puede entrar: Si tu lead inversor es un fondo CORFO-LP, el modelo no puede incluir un SAFE como instrumento de esa inversión. Modela directamente con acciones preferidas, con los derechos correspondientes (liquidation preference, anti-dilución) que afectan los escenarios de salida de forma diferente a un SAFE.

El modelo de cap table pre-ronda: qué debe incluir

Un modelo de cap table bien construido para preparar una ronda tiene cuatro componentes. Primero, el cap table actual: acciones emitidas, ESOP, SAFEs pendientes, todos expresados como porcentajes del fully diluted. Segundo, los supuestos de la ronda: monto a levantar, valoración pre-money propuesta, porcentaje del pool de opciones antes de la ronda (si se amplía pre-money). Tercero, el cap table pro-forma post-ronda: cómo quedan todos los accionistas después de cerrar. Cuarto, escenarios de salida (exit waterfall): cuánto recibe cada parte si la empresa se vende a distintas valoraciones (3x, 5x, 10x el post-money). Con ese modelo, el fundador puede llegar a cualquier negociación con el inversor sabiendo exactamente qué está cediendo en cada término que acepta.

El error del option pool shuffle: cómo modelarlo correctamente

El option pool shuffle es el efecto dilutivo de ampliar el pool de opciones antes de que entre el nuevo inversor. El modelo debe reflejar esto correctamente: si el pool actual es del 10% y el inversor pide el 20%, los 10 puntos adicionales se crean pre-money. Eso significa que el denominador del cap table crece antes de que entre el nuevo capital, diluyendo a los fundadores y los accionistas existentes — no al nuevo inversor. En números: si la empresa tiene 8M de acciones (80% fundadores) + 1M del pool actual (10%) + 1M de SAFEs equivalentes (10%), y el inversor pide ampliar el pool al 20%, se crean 1M de acciones nuevas para el pool, llevando el total a 11M. El precio por acción de la ronda se calcula sobre esas 11M acciones. El inversor entra a ese precio; los fundadores ya se diluyeron con la ampliación del pool. Modelarlo explícitamente en el spreadsheet evita sorpresas en el closing.

Modelar escenarios de exit con liquidation preference

El modelo de cap table pre-ronda que solo muestra porcentajes es incompleto. Lo que realmente importa es cuánto recibe cada parte en un exit — y eso depende del waterfall de liquidation preference, no solo de los porcentajes. Un fundador con el 60% del cap table puede recibir mucho menos del 60% del valor de la venta si hay preferencias acumuladas de rondas anteriores. El modelo completo incluye: (1) el orden de pagos (preferencia 1x antes de participar en el equity), (2) cuánto recibe cada accionista en un exit a USD 5M, USD 10M, USD 20M y USD 50M, y (3) el precio de exit mínimo para que los fundadores reciban más que cero después de cubrir las preferencias. Este análisis de «minimum meaningful exit» es el que determina si los términos del SHA son aceptables para los fundadores — y si tiene sentido seguir construyendo la empresa para el rango de exits que es realista.

Herramientas para modelar el cap table antes de la ronda

El modelo de cap table se puede hacer en Excel (con el riesgo de errores en fórmulas), en herramientas genéricas como Google Sheets, o en plataformas especializadas. Las ventajas de las plataformas especializadas: el modelo de cap table y el exit waterfall están integrados, el pro-forma se actualiza automáticamente al cambiar los supuestos de la ronda, y el impacto de los SAFEs con distintos caps y descuentos se calcula correctamente sin errores de fórmulas. Pianel permite modelar la próxima ronda con distintos escenarios (qué pasa si el inversor pide el 25% vs. el 20%, qué pasa si el pool se amplía al 20% pre-money vs. post-money) y genera el cap table pro-forma en segundos. Para una startup chilena en proceso de fundraising activo, tener ese modelo a mano en cada reunión con inversores es una ventaja competitiva real.