Cómo modelar tu cap table antes de una ronda

Llegar a una negociación de inversión sin haber modelado tu cap table es como negociar el precio de un departamento sin saber cuántos metros cuadrados tiene. Los números son la base de cualquier conversación sobre valoración, dilución y derechos.

Por qué modelar antes de negociar

El modelo de cap table te permite responder preguntas concretas antes de que las haga el inversor: ¿Cuánto equity cedo exactamente? ¿Cuánto retienen los fundadores después de la ronda? ¿Qué pasa si los SAFEs existentes convierten antes de que entre el dinero nuevo? ¿Cuánto ESOP necesito ampliar? Sin el modelo, estas respuestas son estimaciones. Con el modelo, son certezas.

Los elementos que necesitas

• Cap table actual: Acciones emitidas por accionista, opciones otorgadas y ESOP pool total.
• Instrumentos convertibles existentes: SAFEs o notas pendientes con sus valuation caps y discount rates.
• Términos de la nueva ronda: Valoración pre-money, monto de inversión, tamaño del ESOP post-ronda que pide el inversor.

El orden correcto de los cálculos

El orden importa porque afecta la dilución de cada grupo:

1. Ampliar el ESOP pool si el inversor lo requiere (esto diluye a los accionistas existentes, no al inversor nuevo).
2. Convertir los instrumentos convertibles (SAFEs y notas) al precio determinado por el cap o el descuento aplicable.
3. Emitir las nuevas acciones preferidas al inversor, calculadas sobre el total post-conversión.

Ejemplo paso a paso

Empresa pre-ronda: Fundador A (40%), Fundador B (30%), ESOP (15%), SAFE de $300K con cap de $3M (15% fully diluted). Ahora entra un inversor Serie Seed con $700K a una valoración pre-money de $4M:

1. El SAFE convierte al cap de $3M (porque el cap es menor que el pre-money de $4M): el inversor del SAFE recibe acciones como si la valoración fuera $3M.
2. El inversor nuevo pone $700K. La valoración post-money es $4M + $700K = $4,7M.
3. El inversor nuevo recibe $700K ÷ $4,7M = 14,9% del cap table post-money.

Después de estas operaciones, los fundadores tienen menos del 40% y 30% originales porque la conversión del SAFE y la nueva ronda los diluyeron. El modelo exacto muestra cuánto menos.

El rol del ESOP en la negociación

Si el inversor pide que el ESOP llegue al 20% pre-money, esa ampliación la pagan los fundadores antes de que entre el dinero. Negociar el tamaño del pool es parte de la negociación de la ronda. Un pool del 15% en lugar del 20% puede significar 5 puntos porcentuales adicionales para los fundadores — equivalente a varios cientos de miles de dólares en una salida de $10M.

Scenari modeling: el verdadero valor

El modelo de cap table no es solo para saber cómo queda la ronda actual. Es para proyectar escenarios: ¿Qué pasa si levanto otra ronda en 18 meses? ¿Qué retienen los fundadores después de una Serie A al 30% de dilución? ¿En qué escenario de venta cobran los fundadores antes que las preferidas? Responder estas preguntas antes de firmar es lo que separa a los fundadores que negocian desde una posición informada de los que descubren la realidad cuando ya es tarde.