¿Qué es un cap table y cómo se estructura?

El cap table —tabla de capitalización— es el documento central de la propiedad de tu empresa. Si quieres entender quién posee qué, cuánto vale cada participación y qué pasaría en distintos escenarios, este es el punto de partida.

¿Cómo se estructura básicamente un cap table?

Un cap table se organiza como una tabla donde cada fila representa a un accionista o titular de un instrumento de equity. Las columnas más comunes son: nombre del accionista, tipo de instrumento, cantidad de acciones, precio pagado por acción y porcentaje de propiedad.

Las capas de un cap table

A medida que la empresa crece, el cap table se hace más complejo. Tiene varias capas: los fundadores con acciones comunes desde el inicio, el pool de opciones (ESOP) reservado para el equipo, los instrumentos convertibles —SAFEs y notas pendientes de conversión— y los inversores institucionales con acciones preferidas en rondas Serie A en adelante.

Fully diluted: la vista que siempre importa

Cuando un inversor pide ver tu cap table, quiere la versión fully diluted: no solo las acciones emitidas hoy, sino todas las que podrían emitirse si se ejercen opciones, se convierten SAFEs y se ejercen warrants. Es la vista más honesta del panorama real de propiedad. Si modelas una ronda de inversión, siempre calcula sobre esta base.

Tres números clave para entender un cap table

• Total de acciones autorizadas: El máximo que la empresa puede emitir según sus estatutos. Es el techo legal.
• Total de acciones emitidas: Las que ya están en manos de alguien. Se usan para calcular porcentajes actuales.
• Total fully diluted: Emitidas más todas las pendientes. Es la base para calcular dilución futura.

¿Cuáles son los errores comunes al estructurar el cap table?

• No implementar vesting: Un fundador que se va sin vesting se lleva sus acciones íntegras, lo que puede comprometer el futuro de la empresa.
• Pool de opciones pequeño: Un ESOP insuficiente obliga a ampliarlo después, con más dilución para todos.
• Accionistas sin actividad: Ex-advisors o ex-socios con acciones que no contribuyeron valor real.
• Instrumentos no registrados: SAFEs o compromisos informales que no aparecen en el cap table y generan conflictos en la due diligence.

El cap table como herramienta de decisión

Antes de ofrecer acciones a alguien, antes de firmar un SAFE, antes de levantar una ronda, modela el impacto en tu cap table. Pregúntate: ¿Cómo queda la propiedad después de esto? ¿Mantengo suficiente control? ¿Es justo para todos los accionistas existentes?

El cap table en Chile: el Libro de Accionistas

En una SpA chilena, el cap table tiene una dimensión legal que no existe en Delaware: el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Código de Comercio). Este libro es la fuente legal de verdad sobre quién tiene acciones. Una plataforma como Pianel es una herramienta de gestión, pero el Libro es el documento con validez jurídica ante terceros. Mantenerlos sincronizados es obligatorio. Pianel te permite modelar escenarios y mantener el cap table siempre actualizado y compartible con inversores y asesores.

El cap table en distintas etapas de la empresa

Un cap table de etapa pre-seed con dos fundadores tiene 2 filas y puede caber en una hoja de papel. Después de una ronda seed con 3 SAFEs y un pool del 12%, tiene 6–8 filas. Después de una Serie A con acciones preferidas, el pool expandido y los SAFEs convertidos, puede tener 15–20 líneas. Después de una Serie B con nuevos inversores y refreshes del ESOP, puede tener 50+ líneas. Cada etapa agrega complejidad y hace más costoso el error. En cada transición, el fundador debe reconciliar tres fuentes distintas: el Libro de Accionistas (fuente legal), el cap table de gestión (fuente operativa) y los contratos de opción (fuente de promesas futuras). Si esas tres fuentes no cuadran exactamente, el due diligence de la siguiente ronda se complica y puede costar semanas adicionales de trabajo legal.

Quién aparece en el cap table y en qué momento

El cap table no es estático: cada evento societario lo modifica. Los fundadores aparecen desde la constitución, con todas sus acciones iniciales. Los empleados con opciones aparecen en el pool como promesas futuras. Los inversores ángel aparecen cuando convierten sus SAFEs o notas. Los fondos institucionales aparecen al cerrar una ronda Serie A o superior. Cada entrada nueva implica una actualización, y cada actualización incorrecta acumula error sobre error.

El cap table como herramienta de negociación

Los fundadores que llegan a una reunión con inversores con el cap table actualizado y modelado en distintos escenarios comunican seriedad operativa. Los que presentan una hoja de Excel desactualizada o incompleta generan dudas sobre cómo gestionan el resto del negocio. Antes de cualquier reunión con un inversor potencial, actualiza el cap table, genera la vista fully diluted y modela el escenario post-inversión. Ese ejercicio de cinco minutos puede cambiar el tono de toda la conversación.

Cómo mantener el cap table actualizado sin errores

Los errores en el cap table se acumulan de cuatro formas: datos de conversión de SAFEs mal calculados, opciones otorgadas sin actualizar el pool, transferencias de acciones no registradas, y rondas cerradas sin ajustar la base fully diluted. Cada uno de esos errores, por pequeño que sea, puede generar discrepancias en el due diligence de la próxima ronda. La práctica recomendada: actualiza el cap table dentro de las 48 horas de cualquier evento societario y guarda una copia firmada del estado del cap table en cada cierre de ronda.

El cap table en startups con empleados de distintos países

Si tu startup tiene empleados en Chile, México y Colombia —un escenario cada vez más común— el cap table tiene una dimensión tributaria internacional. Las opciones otorgadas a empleados en distintos países tributan de formas distintas: Circular SII N°43/2021 en Chile, ISR en México, impuesto de renta en Colombia. La estructura del ESOP debe reflejar esas diferencias en los contratos de opción de cada empleado, aunque el cap table se mantenga unificado en una sola tabla de referencia. Una startup chilena con 8 empleados en Chile, 3 en México y 2 en Argentina que otorgó opciones iguales a todos sin considerar el marco fiscal de cada país puede enfrentar contingencias de 3 reguladores distintos simultáneamente.

Pianel permite gestionar el cap table con visibilidad completa sobre todas las series de acciones, los instrumentos convertibles y el pool de opciones, con histórico completo de cada movimiento y exportación lista para due diligence.

El cap table como herramienta de toma de decisiones

Más allá de ser un registro histórico, el cap table es una herramienta de decisión prospectiva. Antes de cada decisión de equity — otorgar opciones a un nuevo empleado, firmar un SAFE, modificar el tamaño del ESOP — simula el cap table resultante y verifica que el cambio sea consistente con tu estrategia de largo plazo. Por ejemplo: si el cofundador A tiene el 40% y el cofundador B el 35%, y van a emitir opciones para un nuevo VP, ¿en qué proporción se diluyen cada uno? ¿El VP resultante tiene suficiente equity para estar motivado (>0,5%) o demasiado para lo que aporta? ¿El pool restante después de este grant es suficiente para las próximas 5 contrataciones planeadas? Un cap table actualizado en tiempo real responde estas preguntas en segundos y previene decisiones que generan problemas difíciles de revertir.

Chile: el cap table y los registros legales obligatorios

En Chile, el cap table tiene una contraparte legal: el Libro de Registro de Accionistas de la SpA (art. 446 Código de Comercio), que debe mantenerse actualizado con cada transferencia o emisión de acciones. Este libro es el documento que tiene valor legal ante terceros — el cap table en Pianel o en Excel es la herramienta de gestión, pero el libro de registro es el documento que produce efectos jurídicos. La práctica recomendada: actualizar ambos simultáneamente ante cada evento de equity, usando el cap table como borrador para verificar números y el libro de registro como documento legal definitivo. Una discrepancia entre ambos es un problema documental que debe resolverse antes del siguiente due diligence.