Acciones comunes vs. acciones preferidas: las diferencias clave

Cuando una startup emite acciones, no todas son iguales. Los fundadores y empleados suelen tener acciones comunes. Los inversores, acciones preferidas. Esta distinción parece técnica, pero tiene consecuencias muy concretas cuando la empresa se vende o se liquida.

Acciones comunes: la base

Las acciones comunes (common stock) representan la propiedad básica de la empresa. Los fundadores las reciben al incorporar la empresa. Los empleados con opciones, cuando las ejercen, también obtienen acciones comunes. Tienen derecho a voto en las decisiones de los accionistas —elegir directores, aprobar fusiones— y participan en el valor residual de la empresa si se vende o liquida, pero solo después de que se paguen las preferidas.

Desde el punto de vista fiscal, en EE.UU. las acciones comunes para empleados tienen el beneficio de ser elegibles para ISO (Incentive Stock Options), con un tratamiento impositivo más favorable que las NSO (Non-Qualified Stock Options), que sí pueden otorgarse a no-empleados.

Acciones preferidas: los derechos adicionales

Las acciones preferidas (preferred stock) son el instrumento estándar para inversores institucionales en rondas Serie A en adelante. Tienen los mismos derechos que las comunes más una serie de protecciones adicionales que se negocian en el term sheet:

• Liquidation preference: Los titulares de preferidas cobran primero en una venta o liquidación. Una preferida 1x no participante significa que el inversor cobra su inversión original antes que los demás. Una preferida participante le permite además participar proporcionalmente en lo que queda después.
• Anti-dilución: Si la empresa levanta una ronda a menor valoración (down round), los titulares de preferidas pueden recibir acciones adicionales para compensar la pérdida de valor. El mecanismo más común es el broad-based weighted average.
• Derechos de voto especiales: Las preferidas suelen tener veto sobre decisiones clave como la venta de la empresa, la emisión de nuevas acciones preferidas o cambios en los estatutos.
• Board seats: Los inversores con preferidas suelen negociar un asiento en el directorio como parte del deal.

Qué significa esto en una salida

Supón que tu empresa se vende por $5M. Hay dos inversores con preferidas 1x no participantes que invirtieron $3M en total. Primero cobran los $3M. Los $2M restantes se distribuyen entre todos los accionistas comunes: fundadores, empleados y cualquier titular de preferidas que haya convertido a comunes voluntariamente.

Si la salida hubiera sido por $20M, los $3M ya no son relevantes porque las preferidas habrían convertido a comunes para participar del mayor valor (lo que se llama convertirse voluntariamente porque les beneficia más). Según datos de Carta, en el 60% de las adquisiciones de startups en etapa seed, los fundadores con comunes reciben menos de lo esperado debido a la liquidation preference de las preferidas.

SAFEs y notas convertibles: el puente

Los instrumentos convertibles como SAFEs y notas no son acciones todavía — son el derecho a recibirlas en el futuro. Al convertirse en una ronda priced, generalmente se convierten en acciones preferidas de la misma clase que los inversores de esa ronda, con los mismos derechos. Esto es importante porque significa que el SAFE que firmaste en pre-seed, al convertirse, da al inversor preferidas con liquidation preference — no comunes.

Cómo aparecen en el cap table

En un cap table bien estructurado, las acciones se agrupan por clase: Common Stock (fundadores y empleados) y Preferred Stock Series A, Series B, etc. El ESOP aparece como una reserva separada de acciones comunes. Los SAFEs y notas aparecen como instrumentos pendientes de conversión en la vista fully diluted.

Entender esta separación es fundamental para modelar escenarios de salida correctamente. Antes de aceptar cualquier inversión, modela qué sucede con tu participación en distintos escenarios de precio de venta — verás exactamente cuándo tus comunes reciben valor y cuándo las preferidas se lo llevan todo.