Acciones comunes vs. acciones preferidas: las diferencias clave

Cuando una startup emite acciones, no todas son iguales. Los fundadores y empleados suelen tener acciones comunes. Los inversores, acciones preferidas. Esta distinción parece técnica, pero tiene consecuencias muy concretas cuando la empresa se vende o se liquida.

¿Qué son las acciones comunes y qué derechos otorgan?

Las acciones comunes (common stock) representan la propiedad básica de la empresa. Los fundadores las reciben al incorporar la empresa. Los empleados con opciones, cuando las ejercen, también obtienen acciones comunes. Tienen derecho a voto en las decisiones de los accionistas —elegir directores, aprobar fusiones— y participan en el valor residual de la empresa si se vende o liquida, pero solo después de que se paguen las preferidas.

Desde el punto de vista fiscal, en EE.UU. las acciones comunes para empleados tienen el beneficio de ser elegibles para ISO (Incentive Stock Options), con un tratamiento impositivo más favorable que las NSO (Non-Qualified Stock Options), que sí pueden otorgarse a no-empleados.

Acciones preferidas: los derechos adicionales

Las acciones preferidas (preferred stock) son el instrumento estándar para inversores institucionales en rondas Serie A en adelante. Tienen los mismos derechos que las comunes más una serie de protecciones adicionales que se negocian en el term sheet:

• Liquidation preference: Los titulares de preferidas cobran primero en una venta o liquidación. Una preferida 1x no participante significa que el inversor cobra su inversión original antes que los demás. Una preferida participante le permite además participar proporcionalmente en lo que queda después.
• Anti-dilución: Si la empresa levanta una ronda a menor valoración (down round), los titulares de preferidas pueden recibir acciones adicionales para compensar la pérdida de valor. El mecanismo más común es el broad-based weighted average.
• Derechos de voto especiales: Las preferidas suelen tener veto sobre decisiones clave como la venta de la empresa, la emisión de nuevas acciones preferidas o cambios en los estatutos.
• Board seats: Los inversores con preferidas suelen negociar un asiento en el directorio como parte del deal.

¿Qué significa la diferencia entre comunes y preferidas en una salida?

Supón que tu empresa se vende por $5M. Hay dos inversores con preferidas 1x no participantes que invirtieron $3M en total. Primero cobran los $3M. Los $2M restantes se distribuyen entre todos los accionistas comunes: fundadores, empleados y cualquier titular de preferidas que haya convertido a comunes voluntariamente.

Si la salida hubiera sido por $20M, los $3M ya no son relevantes porque las preferidas habrían convertido a comunes para participar del mayor valor (lo que se llama convertirse voluntariamente porque les beneficia más). Según datos de Carta, en el 60% de las adquisiciones de startups en etapa seed, los fundadores con comunes reciben menos de lo esperado debido a la liquidation preference de las preferidas.

SAFEs y notas convertibles: el puente

Los instrumentos convertibles como SAFEs y notas no son acciones todavía: son el derecho a recibirlas en el futuro. Al convertirse en una ronda priced, generalmente se convierten en acciones preferidas de la misma clase que los inversores de esa ronda, con los mismos derechos. Esto es importante porque significa que el SAFE que firmaste en pre-seed, al convertirse, da al inversor preferidas con liquidation preference, no acciones comunes.

Cómo aparecen en el cap table

En un cap table bien estructurado, las acciones se agrupan por clase: Common Stock (fundadores y empleados) y Preferred Stock Series A, Series B, etc. El ESOP aparece como una reserva separada de acciones comunes. Los SAFEs y notas aparecen como instrumentos pendientes de conversión en la vista fully diluted.

Entender esta separación es fundamental para modelar escenarios de salida correctamente. Antes de aceptar cualquier inversión, modela qué sucede con tu participación en distintos escenarios de precio de venta: verás exactamente cuándo tus comunes reciben valor y cuándo las preferidas se lo llevan todo.

Acciones en Chile: series de la SpA

En una SpA chilena, las acciones comunes y preferidas no tienen una distinción jurídica automática. En cambio, la SpA permite crear series de acciones con derechos distintos (art. 424 Código de Comercio). En la práctica, las startups chilenas con inversores institucionales crean: Serie A para las preferidas (inversores) y Serie B u Ordinarias para las comunes (fundadores/equipo). Los derechos económicos y políticos de cada serie se definen en los estatutos y/o en el SHA — a diferencia de Delaware, los derechos de preferencia en Chile no son automáticos por ley sino que deben pactarse expresamente.

Los derechos más comunes de las acciones preferidas en Chile

Las acciones preferidas (o «series» de acciones con derechos especiales en la SpA chilena) suelen incluir algunos o todos de estos derechos: (1) Liquidation preference: en un exit, el titular de preferidas cobra antes que las acciones comunes. El estándar en Chile seed es 1x no participante. (2) Anti-dilución: protección contra down rounds con ajuste weighted average. (3) Pro-rata: derecho a participar en futuras rondas para mantener el porcentaje. (4) Derechos de información: estados financieros periódicos, cap table actualizado, aviso de eventos materiales. (5) Derechos de veto: lista de decisiones que requieren aprobación del inversor (venta de la empresa, nuevas rondas de capital, emisión de acciones). (6) Tag-along: derecho a vender en los mismos términos si los fundadores venden. En Chile, todos estos derechos deben pactarse expresamente en el SHA o en los estatutos — no existen por defecto.

Cuándo los fundadores tienen acciones comunes y cuándo eso es un problema

Los fundadores siempre tienen acciones comunes — es la norma universal. El problema aparece en exits donde las preferidas cobran primero y el precio no es suficiente para que las comunes reciban valor. En un exit de USD 3M con USD 2M de preferencias acumuladas (de varias rondas), las comunes (fundadores y empleados con opciones) reciben solo USD 1M distribuido entre todos. Si los fundadores tienen el 60% del cap table, reciben USD 600K — no los USD 1,8M que aparecerían en un cálculo simple sin considerar las preferencias. Modelar el waterfall en distintos escenarios de exit antes de cada ronda es la única forma de entender realmente cuánto recibirán los fundadores según el precio de venta. Ese ejercicio puede cambiar la evaluación de si un term sheet con liquidation preference alta es aceptable o no.

Acciones comunes para empleados con ESOP: las implicaciones tributarias

Cuando los empleados ejercen sus opciones, reciben acciones comunes — no preferidas. Esto tiene dos implicaciones importantes. La primera es tributaria: el strike price de las opciones debe ser el fair market value de las acciones comunes, no de las preferidas. Como las comunes tienen menor valor que las preferidas en caso de liquidación (porque las preferidas cobran primero), el FMV de las comunes puede ser significativamente menor que el precio por acción de la última ronda. En EE.UU., la valuación 409A establece ese descuento formalmente. En Chile, la práctica es documentar la justificación del strike price en el acta del board que aprueba el grant, considerando el descuento por liquidation preference. La segunda implicación: en un exit, los empleados con opciones ejercidas participan como accionistas comunes — sujetos al mismo waterfall que los fundadores.

Cuándo convertir preferidas a comunes y la mecánica en Chile

Las acciones preferidas suelen incluir una cláusula de conversión opcional (el inversor puede convertir a comunes cuando le convenga) y una conversión automática en ciertos eventos (generalmente un IPO o una venta por encima de cierto múltiplo). En un exit donde el precio es suficientemente alto, los inversores prefieren convertir a comunes y participar proporcionalmente en el upside en lugar de tomar solo la preferencia. La conversión en Chile requiere el mismo proceso societario que cualquier modificación del cap table: acuerdo del accionista, actualización del Libro de Registro y, si implica un cambio en los estatutos, escritura pública y CBR. Anticipar las condiciones bajo las cuales los inversores optarán por convertir —y modelarlo en los distintos escenarios de exit— es parte del análisis completo del waterfall que todo fundador debería hacer antes de cerrar una ronda con acciones preferidas.

Pianel distingue automáticamente entre clases de acciones, mostrando el cap table con acciones comunes, series preferidas y todos los instrumentos pendientes de conversión en una misma vista fully diluted para que fundadores e inversores trabajen siempre con la misma información.