¿Qué es el gobierno corporativo en una startup?

Cuando alguien dice «gobierno corporativo», muchos fundadores piensan en grandes empresas cotizadas en bolsa con directorios formales, abogados y reportes anuales. Pero el gobierno corporativo aplica desde el primer día de existencia de una empresa — y las decisiones que tomas (o no tomas) en los primeros meses determinan si la estructura de poder de tu empresa es clara o ambigua cuando más importa.

¿Qué es el gobierno corporativo?

El gobierno corporativo es el sistema de reglas, procesos y estructuras mediante el cual se toman las decisiones en una empresa. Define quién tiene autoridad para decidir qué, cómo se aprueba cada tipo de decisión, y cómo se rinde cuentas de esas decisiones a los distintos grupos de interés: accionistas, empleados, reguladores.

En una startup, los elementos básicos del gobierno corporativo son: los estatutos o actos constitutivos de la empresa, el acuerdo de accionistas (SHA), el board of directors o directorio, y los mecanismos de votación y aprobación de decisiones.

¿Cuáles son los tres órganos de gobierno en una startup?

La asamblea de accionistas: El órgano supremo de la empresa. Todos los accionistas tienen derecho a participar. Aprueba las decisiones más importantes: la venta de la empresa, cambios en los estatutos, la elección del directorio, la aprobación de los estados financieros anuales. En la mayoría de las jurisdicciones, se reúne al menos una vez al año (la asamblea ordinaria) y puede reunirse extraordinariamente cuando se necesita.

El board of directors (directorio): El órgano de administración de la empresa. Sus miembros son elegidos por los accionistas y tienen deberes fiduciarios hacia la empresa. Aprueba las decisiones estratégicas: la emisión de acciones, los presupuestos anuales, la contratación de ejecutivos clave, los acuerdos materiales. En startups tempranas, el board es pequeño (3–5 personas) y opera de forma más ágil que en empresas maduras.

La gerencia o management: Los ejecutivos que operan la empresa día a día. El CEO responde al board, no a los accionistas directamente (aunque en muchos casos el CEO también es accionista y director).

Por qué importa desde etapa temprana

Muchas startups operan los primeros años sin ninguna estructura de gobierno formal: los fundadores toman todas las decisiones informalmente, no hay board, no hay actas. Eso funciona mientras la empresa es pequeña y los fundadores están alineados. Pero en el momento en que hay un conflicto — entre fundadores, con un inversor, con un empleado clave — la falta de estructura crea ambigüedad sobre quién tiene autoridad para resolver qué.

Los inversores que hacen due diligence revisan el gobierno corporativo. Si las actas del board no existen para las emisiones de acciones, si las decisiones materiales no tienen aprobaciones formales, o si el SHA no define claramente cómo se resuelven los conflictos, eso es una señal de alerta que puede complicar la ronda.

El board en etapa seed

En la etapa pre-seed o seed, el board típico es de tres miembros: los dos fundadores principales y el lead investor. Esa composición da mayoría a los fundadores en decisiones de board — lo que es importante para mantener el control operativo — mientras el inversor tiene voz en las decisiones estratégicas.

En Serie A, el board suele expandirse a cinco: dos fundadores, dos inversores (el lead de Serie A y posiblemente el de seed), y un independiente acordado por ambas partes. En Serie B y más allá, puede crecer más, pero los mejores boards son los más pequeños — más fáciles de convocar, más ágiles para decidir.

Las actas: por qué son indispensables

Una acta de board es el registro escrito de una reunión o resolución del directorio. Documenta quiénes estuvieron presentes, qué se discutió, qué se resolvió y con qué votos. No tiene que ser larga — tiene que ser precisa y completa.

Sin actas, no hay evidencia de que las decisiones se tomaron correctamente. Una emisión de opciones sin acta puede ser impugnada. Una resolución sin acta es una promesa verbal. En el momento de un due diligence serio, las actas son el primer documento que se pide — y su ausencia crea un trabajo retroactivo costoso y estresante.

Cómo empezar

Si tu empresa no tiene gobierno corporativo formal, el punto de partida es simple: redactar un SHA básico con los cofundadores, establecer quién forma el board inicial, y empezar a documentar las decisiones materiales con written consents o actas breves. Eso no requiere abogados costosos para cada paso — requiere disciplina de registro.

El gobierno corporativo bien llevado no es burocracia — es el sistema que hace posible que tu empresa crezca sin que los conflictos internos destruyan lo que has construido.

Diluted ownership en la salida en Chile: liquidation preference y distribución del producto

En una salida (M&A o liquidación) de una SpA chilena, la distribución del producto de la venta se rige por lo que diga el SHA, no por la ley. La Ley 20.190 no establece un orden de liquidación entre distintas clases de accionistas — eso es materia contractual. Por eso, el SHA de cualquier startup chilena que tenga inversores debe incluir una cláusula de liquidation preference que especifique el orden y las condiciones de distribución.

En la práctica chilena, la liquidation preference más común es 1x non-participating: los inversores recuperan primero su inversión (1x) y luego participan en el upside de forma proporcional. La liquidation preference participating (donde el inversor recupera su inversión Y además participa en el upside) es más rara pero existe en deals con inversores menos orientados a early-stage.

El diluted ownership en la salida importa porque determina cuánto recibe cada accionista. Si tienes el 25% del cap table pero hay un inversor con 2x liquidation preference sobre USD 2M de inversión, en una venta de USD 5M el inversor recibe primero USD 4M (2x) y tú participas solo en el USD 1M restante, recibiendo USD 250K en vez de USD 1,25M. Ese es el efecto real de una preferencia de liquidación alta que no negociaste bien. Modelar el waterfall de distribución antes de firmar el SHA es tan importante como modelar la dilución de la ronda.

El gobierno corporativo como señal para inversores

Los inversores institucionales — especialmente fondos CORFO-LP y fondos internacionales de Series A+ — evalúan el gobierno corporativo de tu empresa como proxy de la capacidad del equipo fundador para escalar. Un directorio sin independientes, actas inconsistentes o ausencia de SHA actualizado son señales de que la empresa puede tener dificultades para gestionar relaciones con múltiples stakeholders en etapas más maduras. Inversores que han visto empresas fallar por conflictos de gobierno son más cuidadosos con estos indicadores que con las métricas de producto — porque saben que los problemas de gobierno corporativo emergen precisamente cuando la empresa está bajo presión, que es cuando más los necesitan en buena forma.

Gobierno corporativo y CORFO: requisitos prácticos

Si tu startup busca inversión de fondos con capital CORFO-LP, debes anticipar que CORFO tiene requisitos mínimos de gobierno para sus portafolios. Los más comunes: directorio con al menos un independiente, política anti-corrupción documentada, reportes financieros trimestrales al fondo, y SHA actualizado firmado por todos los socios. Algunos fondos también exigen que la empresa suscriba el Código de Buenas Prácticas de CORFO — un documento estándar que define compromisos de transparencia y gobierno. Preparar estos documentos con anticipación (antes de recibir el primer term sheet) acelera el proceso de due diligence del fondo y evita condiciones precedentes de cierre relacionadas con gobierno.

Pianel mantiene el registro actualizado del directorio, los derechos de voto y la composición del cap table, generando automáticamente los materiales que los directores necesitan para cada reunión y asegurando que la documentación de gobierno esté lista para cualquier due diligence.