¿Qué son las opciones sobre acciones y cómo funcionan?

Las opciones sobre acciones son una de las herramientas de compensación más poderosas que tiene una startup. Permiten atraer talento que de otro modo sería inaccesible con el salario que la empresa puede ofrecer, y alinean los incentivos del equipo con el éxito de largo plazo. Pero muchos empleados —y algunos fundadores— no las entienden bien.

¿Qué es exactamente una opción sobre acciones?

Una opción sobre acciones es el derecho a comprar una cantidad específica de acciones de la empresa a un precio predeterminado (el strike price o precio de ejercicio) durante un período de tiempo específico. La opción no es una acción todavía: es el derecho a comprarla.

Si el strike price es de $0,10 por acción y en el futuro la empresa vale $10 por acción, el empleado puede ejercer sus opciones (pagar $0,10 por acción) y recibir acciones que valen $10. La diferencia es la ganancia.

¿Cómo funciona el ciclo completo de una opción?

El ciclo de vida de una opción tiene cuatro momentos:

1. Otorgamiento (grant): La empresa otorga al empleado el derecho a una cantidad de opciones con un strike price determinado.
2. Vesting: Las opciones se acumulan gradualmente con el tiempo. Las no vestadas no pueden ejercerse.
3. Ejercicio (exercise): El empleado paga el strike price para convertir sus opciones vestadas en acciones reales.
4. Liquidez: El empleado puede vender sus acciones cuando la empresa se vende, hace una oferta pública, o en ciertos casos en mercados secundarios.

Por qué son valiosas para el empleado

Las opciones tienen valor cuando el precio de la acción al momento de ejercer o vender es mayor que el strike price. Ese diferencial, llamado 'spread', es la ganancia del empleado. Si un empleado recibió opciones con strike price de $0,10 y la empresa se vende a $5 por acción, su ganancia es $4,90 por opción.

Ejemplo concreto: un empleado de early stage recibe 100.000 opciones con strike price de $0,05. La empresa se vende por $50M con 10M de acciones fully diluted, lo que equivale a $5 por acción. El empleado puede ejercer pagando $5.000 (100.000 × $0,05) y recibir acciones valoradas en $500.000. Ganancia neta: $495.000 antes de impuestos.

Por qué son valiosas para la empresa

Las opciones permiten a la empresa competir con empresas más grandes en la atracción de talento. Un startup en etapa seed no puede ofrecer el salario de Google, pero puede ofrecer opciones que valdrán mucho si la empresa tiene éxito. Además, el vesting crea incentivos para que el empleado permanezca: las opciones no vestadas se pierden si se va.

El riesgo para el empleado

Las opciones también tienen riesgos: si la empresa no crece, las opciones nunca valen nada. Si el empleado se va antes de completar el vesting, pierde las opciones no vestadas. Si se va después del vesting pero antes de una liquidez, tiene una ventana típica de 90 días para ejercer, lo que puede requerir pagar el strike price sin poder vender las acciones todavía.

Según datos de Carta, solo el 40% de los empleados que reciben opciones en startups eventualmente obtienen algún retorno económico de ellas, ya sea porque la empresa falla, porque salen antes de vestar suficiente, o porque no ejercen a tiempo.

Opciones en Chile: la Circular SII N°43/2021

En Chile, las opciones de una SpA no se rigen por la distinción ISO/NSO de EE.UU. El marco tributario aplicable es la Circular SII N°43/2021, que distingue dos casos: Caso A — el beneficio se reconoce como renta diferida cuando la restricción de venta se levanta (útil si hay lock-up posterior al ejercicio), y Caso B — el beneficio es renta del trabajo inmediata en el período de ejercicio, con descuentos previsionales (AFP/FONASA) y Global Complementario. La elección entre Caso A y B depende de si el contrato de opción incluye un lock-up explícito posterior al ejercicio.

Tipos de opciones: ISOs vs. NSOs y su equivalente en Chile

En EE.UU., las opciones se dividen en ISOs (Incentive Stock Options) y NSOs (Non-Qualified Stock Options). Las ISOs tienen tratamiento fiscal preferencial —el spread no tributa al ejercicio sino al vender las acciones— pero solo pueden otorgarse a empleados (no a consultores o directores). Las NSOs tributan al ejercicio como ingreso ordinario. En Chile no existe esa distinción formal. El marco es la Circular SII N°43/2021, que distingue Caso A (la opción está documentada en el contrato de trabajo, el beneficio tributa al vender las acciones) y Caso B (la opción se otorgó sin referencia en el contrato, el beneficio tributa como renta del trabajo en el año de ejercicio). El Caso A chileno es funcionalmente similar al ISO americano en términos del momento del hecho imponible.

Cuándo ejercer: el cálculo que los empleados necesitan entender

La decisión de cuándo ejercer es financieramente significativa. Las variables que determinan el momento óptimo son: el strike price (cuánto debes pagar), el valor actual estimado de la acción, el tratamiento fiscal (Caso A o B en Chile, ISO o NSO en EE.UU.), el runway de la empresa y la probabilidad de un evento de liquidez en el horizonte de 1–3 años. El ejercicio anticipado (justo después del grant, cuando las acciones aún valen cerca del strike price) puede ser ventajoso en empresas con buenas perspectivas porque inicia el período de holding temprano, reduciendo el spread gravable si la empresa crece. Pero requiere pagar el strike price hoy por acciones que pueden no tener valor real. Para empleados con opciones en etapa pre-seed, el ejercicio anticipado puede costar menos de USD 1.000 y iniciar el reloj fiscal con el menor spread posible.

El riesgo de las opciones «under water»

Las opciones están «under water» (bajo el agua) cuando el precio actual de la acción es menor que el strike price. En ese caso, ejercer las opciones implica pagar más de lo que valen las acciones — nunca tiene sentido económico. Las opciones under water pueden ocurrir en empresas que tuvieron rondas descendentes (down rounds) donde la valoración bajó respecto a la ronda anterior, o cuando el strike price se fijó demasiado alto en relación con el fair market value real. En Chile, si una empresa hace un down round, los Option Agreements existentes con strike prices de rondas anteriores se vuelven económicamente irrelevantes. La solución habitual: el board puede aprobar un repricing (reducir el strike price al nuevo precio de mercado), aunque esto tiene implicaciones fiscales que deben analizarse bajo la Circular SII N°43/2021.

Cómo saber si las opciones que te ofrecen son una oferta justa

Para evaluar si las opciones que te ofrece una startup son razonables, usa estos referentes del mercado chileno y LATAM: un primer empleado clave (ingeniero sénior o head of X) en etapa pre-seed recibe típicamente entre el 0,3% y el 1,5% del cap table fully diluted. En etapa seed con producto validado, el rango baja a 0,1%–0,8% para posiciones similares. Para altos directivos (VP, CTO, CFO), el rango seed es 0,5%–2%. Si el porcentaje ofrecido está por debajo del rango para tu etapa y posición, es un dato de negociación. Si está por encima, es una señal de que la empresa valora especialmente esa contratación o que el pool disponible es grande. Adicionalmente verifica: que el strike price sea cercano al fair market value actual (no simbólico, lo que podría atraer problemas con el SII), que el plan de vesting tenga cliff de 12 meses, y que la ventana de ejercicio post-terminación sea de al menos 90 días.

Pianel registra el estado completo de cada opción — precio de ejercicio, vesting acumulado, ventana de ejercicio y estado fiscal — para que el equipo conozca su posición real y el fundador pueda presentar el pool con confianza ante cualquier due diligence.