Qué buscan los inversores en tu cap table

Para un inversor experimentado, el cap table es un espejo de cómo funciona la empresa. En minutos de revisión pueden detectar señales de alerta, evaluar la calidad de las decisiones pasadas y estimar si habrá conflictos en el futuro. Entender qué buscan te permite prepararte mejor y evitar que detalles técnicos arruinen una conversación que iba bien.

¿Cuánta propiedad necesitan mantener los fundadores?

La primera verificación es si los fundadores tienen suficiente equity para estar realmente comprometidos con el éxito de la empresa. Si los fundadores combinados tienen menos del 50-60% en etapa seed, es una señal de alerta: sugiere que se diluyeron agresivamente en etapas tempranas, posiblemente dando equity a personas que no lo merecían o firmando SAFEs con caps muy bajos.

Vesting de todos los fundadores

El inversor verifica que todos los fundadores activos tienen vesting implementado y que hay un tiempo razonable de cliff sin completar. Si todos los fundadores ya completaron su vesting, el inversor preguntará si se puede reimplementar — porque sin vesting por cumplir, los fundadores ya no tienen el mismo incentivo de permanencia.

También verifican si hay exfundadores con acciones sin restricciones. Si alguien que ya no trabaja en la empresa tiene el 15% sin vesting pendiente, el inversor lo verá como un pasivo — capital humano sin retorno que diluye a los accionistas activos.

¿Qué tan grande debe ser el ESOP para los inversores?

Los inversores quieren ver un ESOP pool suficiente para contratar el equipo que la empresa necesita para crecer. Analizan cuánto pool queda disponible vs. cuánto ya está otorgado, y comparan eso con el plan de contrataciones de los próximos 18 meses. Si el pool es insuficiente, el inversor pedirá ampliarlo a costa de los fundadores.

Instrumentos convertibles: claridad y consistencia

Cada SAFE y nota convertible debe estar documentado con claridad: monto, valuation cap, discount rate, fecha de firma. Los inversores calculan el impacto de esos instrumentos en la ronda que están considerando. Si hay SAFEs con caps bajos que van a convertir agresivamente, el inversor quiere saber cuánto equity les queda a los fundadores después de esa conversión.

Según datos de DocSend, el cap table es el segundo documento más revisado en due diligence después de los estados financieros. Una inconsistencia entre el cap table y los documentos legales puede retrasar o cancelar una ronda.

Señales que generan confianza

• Cap table actualizado con la fecha del último evento documentado.
• Todos los instrumentos convertibles listados con sus términos completos.
• Porcentajes consistentes entre el cap table y los registros legales.
• Vesting implementado para todos los accionistas activos.
• ESOP pool dimensionado coherentemente con el plan de crecimiento.

Cómo prepararte

Antes de compartir el cap table con cualquier inversor, revísalo con la misma perspectiva. Identifica cualquier elemento que pueda generar preguntas incómodas y tenlas respondidas de antemano. Un cap table limpio no garantiza una ronda, pero uno desordenado puede arruinar una conversación que iba bien.

Cap table en Chile: lo que los fondos locales revisan primero

Los fondos chilenos con CORFO como LP tienen requisitos de cap table específicos que van más allá de lo que pide un fondo de EE.UU.:

• Libro de Registro de Accionistas consistente con el cap table: El art. 430 del Código de Comercio exige que la SpA mantenga el Libro actualizado. Los fondos compararán el cap table que muestras con el Libro real. Cualquier transferencia o emisión de acciones que no esté inscrita en el Libro (aunque esté en el cap table digital) no es legalmente válida. Discrepancia = señal de alerta grave.
• Escrituras sin gaps: El historial de aumentos de capital debe ser continuo y verificable en el CBR. Un aumento de capital realizado sin escritura pública, o una escritura que nunca se inscribió en el CBR, crea un problema de titularidad que puede bloquear la ronda.
• Accionistas con acciones SpA sin vesting formal: En la SpA, el vesting de fundadores se implementa con un derecho de recompra (opción de compra a precio nominal) pactado en el SHA o en el contrato de suscripción de acciones. Si los fundadores tienen acciones sin ese derecho formal, los fondos CORFO-LP lo verán como un gap de gobernanza.
• SAFEs: verificación de límites CMF: Si tienes SAFEs emitidos, los fondos verificarán que no superan los 3.000 UF (~USD 120.000) ni las 50 personas establecidos por la NCG N°452 de la CMF. Superar esos límites hace que los SAFEs sean potencialmente invalidables o que constituyan una oferta pública no registrada.

Lo que el inversor infiere del estado del cap table antes de hablar contigo

El cap table comunica más de lo que el fundador cree. Un inversor experimentado puede inferir la historia operativa y relacional de la empresa solo mirando el cap table. Un co-fundador con el 0,5% que empezó con el 30% indica una dilución severa o una salida conflictiva. Un asesor con el 3% sin evidencia de contribución proporcional sugiere que alguien prometió demasiado en etapa temprana. Un ESOP del 5% en una empresa de 4 años con 15 empleados indica que el plan de opciones está subdimensionado o que nunca se formalizó. Y un cap table donde los fundadores tienen el 40% combinado en etapa seed (antes de la primera ronda) sugiere que ya hubo dilución significativa — y el inversor querrá saber por qué. Revisar tu cap table con esos ojos antes de mostrarlo es un ejercicio que cada fundador debería hacer.

Cómo presentar el cap table de forma que genere confianza

La presentación del cap table es casi tan importante como su contenido. El formato más efectivo para presentar a inversores incluye: (1) la vista fully diluted con columnas para acciones, porcentaje issued y porcentaje fully diluted, (2) el desglose del pool de opciones en otorgadas y disponibles, (3) los SAFEs pendientes como línea separada con sus caps y descuentos, y (4) el cap table pro-forma post-inversión mostrando el porcentaje que recibiría el nuevo inversor. Las notas al pie para ítems que requieren contexto (salida de un co-fundador, SAFE con términos especiales) son mejor que no mencionarlos y que el inversor los descubra. Un cap table que viene con contexto proactivo transmite madurez y transparencia — las dos cualidades más importantes en la relación con un inversor.

Los benchmark de cap table que los inversores usan para evaluar

Los inversores chilenos y regionales tienen referencias de qué debe verse «normal» en cada etapa. Para etapa pre-seed (antes de la primera ronda externa): los fundadores deberían tener entre el 80% y el 95% del cap table (el resto puede ser de aceleradora o ángel muy temprano). Pool de opciones: típicamente 0%–10% si ya hay contrataciones con equity. Pre-seed avanzado con tracción: fundadores con 70%–85%. Para etapa seed con un fondo como inversor: fundadores con 60%–75%, inversor con 15%–25%, pool con 10%–20%. Para Serie A: fundadores con 40%–60% combinados (más bajo si hubo mucha dilución en rounds anteriores), inversores con 30%–50% total, pool con 15%–20%. Un cap table que está muy por fuera de estos rangos en cualquier dirección genera preguntas que el fundador debe tener preparadas para responder.

Cómo limpiar el cap table antes del fundraising

Si el cap table tiene elementos problemáticos — accionistas fantasma, derechos mal documentados, SAFEs sin registrar — la limpieza antes del fundraising es siempre mejor que descubrirlos durante el due diligence. Las acciones de limpieza más comunes: (1) formalizar la salida de accionistas inactivos con una recompra a precio de mercado documentada en instrumento privado y actualizada en el Libro de Registro, (2) regularizar el ESOP haciendo la Junta Extraordinaria y la escritura pública que debería haberse hecho al inicio, (3) registrar los SAFEs firmados en la planilla de cap table y calcular su impacto en el fully diluted, y (4) reconciliar el Libro de Registro de Accionistas del CBR con el cap table interno. Cada una de estas acciones tiene un costo de tiempo y dinero — pero ese costo es siempre menor antes del fundraising que durante el due diligence.

Pianel genera el cap table en el formato que los inversores esperan — fully diluted, con historial de emisiones y todos los instrumentos convertibles visibles — reduciendo el tiempo de due diligence y eliminando las preguntas sobre el orden del equity.