Cómo funciona la conversión de un SAFE

El SAFE existe en un estado intermedio: el inversor puso dinero pero todavía no tiene acciones. Ese estado se resuelve cuando ocurre un evento de conversión. Entender cómo funciona ese momento es fundamental para proyectar cuánto equity cedes realmente.

¿Qué eventos activan la conversión de un SAFE?

El SAFE convierte automáticamente cuando ocurre alguno de estos eventos:

• Equity financing: Cuando la empresa cierra una ronda de financiamiento priced —es decir, emite acciones preferidas a un precio determinado. Este es el evento más común.
• Liquidity event: Si la empresa se vende o hace una oferta pública antes de haber levantado una ronda priced, el SAFE convierte (o se devuelve el capital, según los términos).
• Dissolution: Si la empresa cierra, el SAFE recibe lo que quede de los activos, en posición de prioridad sobre los accionistas comunes pero después de los acreedores.

El precio de conversión

Cuando ocurre el evento de conversión, el SAFE se convierte en acciones al precio determinado por el instrumento. Hay dos mecanismos:

• Valuation cap: Si la ronda cierra a una valoración mayor que el cap, el SAFE convierte como si la valoración fuera el cap. El inversor recibe más acciones de las que correspondería al precio de la ronda.
• Discount rate: El SAFE convierte al precio de la ronda menos el descuento pactado (típicamente 10-25%). Si la ronda es a $1 por acción y el descuento es 20%, el SAFE convierte a $0,80 por acción.

Cuando el SAFE tiene ambos términos, se aplica el que resulte más favorable para el inversor —generalmente el cap cuando la ronda es a valoración mucho mayor que el cap, y el descuento cuando la ronda está cerca del cap.

¿Cómo funciona la conversión en un ejemplo real?

Inversor SAFE: $200.000, valuation cap: $4M, discount: 20%. La empresa levanta una Serie Seed a $6M de pre-money, precio de $1,00 por acción preferida.

Con el cap: precio de conversión = $4M ÷ (total de acciones fully diluted pre-money). Si hay 10M de acciones fully diluted pre-money, el precio sería $0,40. El inversor recibe $200.000 ÷ $0,40 = 500.000 acciones.

Con el descuento: precio de conversión = $1,00 × (1 - 0,20) = $0,80. El inversor recibe $200.000 ÷ $0,80 = 250.000 acciones.

Se aplica el cap (500.000 acciones vs. 250.000) porque beneficia más al inversor.

La clase de acciones que recibe

Al convertir, el SAFE generalmente recibe acciones preferidas de la misma clase que los inversores de la ronda de conversión, con los mismos derechos de liquidation preference, anti-dilución y voto. Esto es un detalle importante: las acciones resultantes del SAFE no son acciones comunes.

MFN y otros ajustes post-conversión

Si el SAFE tiene una cláusula MFN (Most Favored Nation) y la empresa emite SAFEs futuros con mejores términos (cap más bajo o descuento mayor), el inversor original puede actualizar su SAFE a esos mejores términos antes de la conversión. Es una protección para los inversores tempranos que asumen más riesgo.

La conversión de un SAFE en Chile: escritura pública obligatoria

En Chile, cuando un SAFE convierte en acciones SpA, la mecánica legal es diferente a Delaware: la emisión de nuevas acciones SpA requiere Junta Extraordinaria de Accionistas, escritura pública ante notario y extracto inscrito en el Conservador de Bienes Raíces dentro de 60 días (arts. 430 y 441 Código de Comercio). No es un proceso automático como en Delaware, donde la conversión ocurre digitalmente en Carta o Pulley.

El costo de ese proceso varía según el notario y el monto del aumento de capital: entre UF 2 y UF 8 en honorarios notariales y registrales, más 1–3 semanas de tiempo. Si múltiples SAFEs convierten simultáneamente en una ronda, la práctica habitual es consolidarlo en una sola Junta Extraordinaria que autorice todos los aumentos a la vez.

Clase de acciones en la SpA: Las acciones que resultan de la conversión no son automáticamente iguales a las preferred shares de Delaware. En la SpA, se debe crear una nueva serie de acciones con los privilegios específicos (preferencia de liquidación, anti-dilución, derecho de veto) en los estatutos o en el SHA, según lo que sea exigible bajo derecho chileno. Los derechos en el SHA solo vinculan a los signatarios; los derechos en los estatutos vinculan a todos los accionistas presentes y futuros.

El cálculo del precio de conversión: paso a paso

El precio al que convierte el SAFE se calcula en el momento del evento de conversión usando la siguiente lógica. Primero, calcula el precio de la ronda: valoración pre-money ÷ número de acciones fully diluted (incluyendo el pool de opciones ampliado). Si la ronda es a USD 6M de pre-money con 12M de acciones fully diluted, el precio es USD 0,50 por acción. Segundo, calcula el precio con cap: cap ÷ número de acciones fully diluted. Si el cap es USD 3M, el precio con cap es USD 0,25 por acción. Tercero, calcula el precio con discount: precio de ronda × (1 - discount). Con 20% de discount, el precio es USD 0,40 por acción. El SAFE convierte al menor de los tres precios aplicables. En este ejemplo: USD 0,25 (cap) < USD 0,40 (discount) < USD 0,50 (precio de ronda). El inversor del SAFE convierte a USD 0,25.

Qué pasa cuando hay múltiples SAFEs con distintos términos

Si tienes varios SAFEs firmados con distintos caps y descuentos, cada uno convierte de forma independiente al precio más favorable según sus propios términos. Un SAFE con cap de USD 2M convierte a un precio diferente que otro con cap de USD 4M firmado por la misma ronda. El resultado: distintos inversores del SAFE reciben distintos porcentajes del cap table por el mismo monto invertido, dependiendo de cuándo entraron y qué términos negociaron. Esto es perfectamente normal y es la recompensa por el riesgo diferencial de cada inversor (el que entró antes y a cap más bajo asumió más riesgo). En el cap table post-conversión, cada SAFE aparece como un accionista independiente con su porcentaje calculado por su precio de conversión específico. Llevar un registro preciso de los términos de cada SAFE es fundamental para calcular correctamente el cap table post-ronda.

SAFEs post-money: cómo garantizan el porcentaje exacto

El SAFE post-money de YC tiene una característica que lo diferencia fundamentalmente del pre-money: garantiza que el inversor recibirá exactamente el porcentaje calculado como su monto dividido por el cap, independientemente de cuántos otros SAFEs haya. Si un inversor puso USD 100.000 con cap de USD 4M, recibirá exactamente el 2,5% del cap table post-money (100.000 ÷ 4.000.000). Este porcentaje está garantizado por la mecánica del instrumento. En contraste, con un SAFE pre-money, el porcentaje real que recibe el inversor puede ser menor si hay otros SAFEs que convierten simultáneamente, porque cada conversión diluye a las demás. Para el fundador, el SAFE post-money es más predecible y más fácil de modelar — pero implica que el fundador asume toda la dilución de múltiples SAFEs sin que se diluyan entre sí.

El proceso de conversión en Chile: lo que ocurre después de firmar el SPA

Cuando se firma el SPA de la ronda que activa la conversión de los SAFEs, empieza un proceso societario en Chile que muchos fundadores desconocen. El proceso incluye: (1) Cálculo del precio de conversión para cada SAFE por parte del abogado de la empresa, (2) Junta Extraordinaria de Accionistas que aprueba la conversión (los SAFEs no convierten automáticamente en una SpA — requieren aprobación societaria), (3) Escritura pública ante notario con la modificación de estatutos que reconoce la nueva estructura de capital, (4) Inscripción del extracto en el CBR dentro de 60 días, y (5) Actualización del Libro de Registro de Accionistas con los nuevos accionistas (los ex-titulares de SAFEs). Este proceso toma 4–8 semanas y cuesta UF 5–15. En rondas con múltiples SAFEs de distintos montos y caps, el cálculo de la conversión es complejo — Pianel lo automatiza para reducir el riesgo de errores.