Valuation cap: qué es y cómo negociarlo

Si tienes que entender un solo término de un SAFE, entiende el valuation cap. Determina cuánto equity recibe el inversor cuando el instrumento convierte, y por lo tanto cuánto se diluye el fundador. Un cap mal negociado puede costar varios puntos porcentuales de la empresa.

Qué es el valuation cap

El valuation cap establece el precio máximo al que puede convertir el SAFE. Si la empresa levanta una ronda a mayor valoración que el cap, el SAFE convierte como si la valoración fuera el cap — el inversor recibe más acciones de las que correspondería al precio de la ronda.

Ejemplo: SAFE con cap de $3M. La empresa levanta una ronda a $6M de pre-money. El inversor del SAFE convierte al precio que corresponde a $3M, no a $6M. Esto significa que recibe el doble de acciones de las que recibiría si no hubiera cap. Es la recompensa por el riesgo de haber invertido temprano.

Cómo afecta la dilución del fundador

Un cap más bajo significa más acciones para el inversor del SAFE, y por lo tanto más dilución para los fundadores y los demás accionistas. En el ejemplo anterior: si el inversor puso $300.000 con cap de $3M y la ronda cierra a $6M, el inversor recibe el 10% del cap table (300K ÷ 3M), no el 5% (300K ÷ 6M). Esos 5 puntos adicionales salen de alguien.

Qué nivel de cap es razonable

El nivel del cap depende de la etapa y del mercado:

• Pre-seed (sin producto ni métricas): $2M - $5M en Latam, $3M - $8M en EE.UU.
• Seed (producto y primeras métricas): $5M - $12M en Latam, $8M - $20M en EE.UU.

Estos rangos son orientativos y varían según el sector, el equipo y la tracción. Las empresas de deep tech o con IP muy defensible pueden justificar caps más altos.

Cómo negociar el cap

La negociación del cap es una negociación de valoración implícita. El fundador quiere un cap alto (menos dilución); el inversor quiere un cap bajo (más acciones por el mismo dinero). Los argumentos para un cap alto son:

• Tracción demostrada (clientes, MRR, retención).
• Equipo fuerte con experiencia en el sector.
• Mercado grande y defensible.
• Otros inversores interesados (competencia por el deal).

El cap y el SAFE post-money

En el SAFE post-money de YC, el cap se aplica sobre el cap table post-money (incluyendo el propio SAFE que convierte). Esto significa que el porcentaje que el inversor recibe con el cap es exactamente $inversión ÷ cap. Si invirtió $200K con cap de $4M, recibe exactamente el 5% del cap table post-money. Esta claridad es una de las ventajas del SAFE post-money sobre el pre-money.