¿Qué es el vesting y por qué existe?

Imagina que dos personas fundan una startup juntas. El día uno, dividen las acciones al 50/50 y las registran a nombre de cada uno. Seis meses después, uno de los cofundadores decide que la empresa no es lo que esperaba y se va. Sin ningún mecanismo especial, se va con el 50% de las acciones de una empresa que ya no construirá. El cofundador que se queda tiene que seguir trabajando para hacer crecer el valor de una empresa donde la mitad pertenece a alguien que ya no está.

El vesting existe exactamente para evitar este escenario. Es el mecanismo por el cual las acciones u opciones no se entregan de golpe, sino que se ganan gradualmente a lo largo del tiempo, condicionadas a la permanencia en la empresa.

¿Cómo funciona la mecánica básica del vesting?

En el esquema de vesting más común, las acciones se ganan durante un período de cuatro años. Pero hay una condición adicional para el primer período: el cliff. El cliff es el tiempo mínimo que debe transcurrir antes de que se gane cualquier acción, típicamente un año.

El funcionamiento concreto es el siguiente: durante los primeros 12 meses, no se gana ninguna acción. Al cumplir exactamente el año (el cliff), se desbloquea de golpe el 25% del total. A partir de ese momento, el 75% restante se gana proporcionalmente mes a mes durante los 36 meses siguientes, aproximadamente 2,08% por mes.

Al final del cuarto año, el 100% ha vestado. Si la persona se va antes de cumplir el año, no gana ninguna acción. Si se va al mes 18, habrá ganado el 25% más seis meses adicionales: aproximadamente el 37,5%.

¿Por qué cuatro años con cliff de un año?

Este esquema no fue diseñado arbitrariamente; tiene una lógica práctica. El primer año es el período de mayor incertidumbre: es cuando se descubre si hay fit cultural, si la persona puede realmente hacer lo que prometía, y si la visión que tenía cuando aceptó la empresa corresponde a la realidad. El cliff protege a la empresa de que alguien se lleve equity sin haber demostrado nada.

Los cuatro años como período total están relacionados con los ciclos de inversión: para el momento en que un fundador o empleado ha completado su vesting, la empresa debería estar en una posición muy diferente, con más rondas y más valor creado, y el equity ganado refleja ese valor creado.

Vesting para fundadores: por qué también aplica

Muchos fundadores asumen que el vesting es solo para empleados. Error. Los inversores institucionales, y cualquier inversor sofisticado en etapa temprana, van a pedir que los fundadores también tengan vesting antes de invertir. La razón es la misma: si un cofundador con el 40% de la empresa se va al año uno, el inversor que acaba de poner capital está trabajando para hacer crecer el equity de alguien que ya no está.

En la práctica, el vesting de fundadores suele implementarse como un derecho de recompra sobre acciones no vestadas: las acciones se emiten todas desde el inicio (por razones fiscales y de control), pero la empresa tiene el derecho de recomprarlas a precio nominal si el fundador se va antes de completar el período. El efecto económico es idéntico al vesting clásico.

Vesting retroactivo: cuando empieza tarde

En muchas startups latinoamericanas, el vesting se implementa meses o años después de que el equipo empezó a trabajar. Eso no significa que sea demasiado tarde: existe el vesting retroactivo. El acuerdo puede establecer la fecha de inicio como la fecha en que el fundador o empleado comenzó a trabajar, acreditando ese tiempo como ya vestado.

Si alguien lleva 18 meses trabajando cuando se formaliza el acuerdo, ya ha superado el cliff y ha vestado aproximadamente el 37,5%. El resto continúa vestando mensualmente hasta completar los cuatro años desde la fecha original de inicio. Es una práctica aceptada y común; el momento para implementarlo siempre es mejor ahora que después.

El vesting y la confianza entre socios

El vesting puede parecer una señal de desconfianza entre cofundadores. «¿Acaso no confías en que me quedaré?» Pero es exactamente lo contrario. El vesting es el acuerdo de las reglas del juego antes de que haya dinero real y conflictos reales en la mesa. Firmarlo cuando la relación es buena es mucho más fácil que negociarlo cuando ya hay tensiones.

Un equipo que habla abiertamente sobre vesting, sobre cuánto tiempo se compromete cada uno, qué pasaría si alguien se va y cómo se manejaría ese escenario, es un equipo que tiene una relación más madura y más preparada para los desafíos que vendrán.

El estándar en Latinoamérica

En el ecosistema startup latinoamericano, el vesting de cuatro años con cliff de un año se está convirtiendo rápidamente en el estándar, especialmente entre startups que tienen o aspiran a capital de fondos institucionales. Sin embargo, todavía hay una proporción significativa de startups en la región que operan sin vesting formal, lo que representa un riesgo real cuando llega el primer inversor sofisticado o cuando surge el primer conflicto entre cofundadores.

Si tu empresa no tiene vesting implementado, el momento de hacerlo es antes de tu próxima conversación con un inversor. Después de esa conversación, lo pedirán ellos, y es mejor llegar con el acuerdo ya firmado que hacerlo bajo presión.

Vesting en Chile: por qué el Código Civil reemplaza al RSPA

En Chile, el mecanismo de vesting de fundadores opera de forma diferente al Restricted Stock Purchase Agreement (RSPA) de Delaware. La SpA chilena no tiene un mecanismo de 'acciones restringidas' con buyback right automático. En cambio, el vesting se implementa como una opción de compra sobre las acciones no vestadas, pactada en el SHA o en el contrato de suscripción. Los demás accionistas (o la empresa) tienen el derecho de recomprar esas acciones al precio de suscripción original si el fundador sale antes del plazo acordado.

Este mecanismo debe estar en el SHA desde el día uno, con la anotación correspondiente en el Libro de Registro de Accionistas. Sin esa formalidad, el vesting no es ejecutable bajo el Código Civil chileno. Los fondos locales con CORFO como LP verifican este punto explícitamente antes de cerrar cualquier ronda.

Vesting como protección bilateral

El vesting no solo protege a los inversores de fundadores que salen pronto — también protege a los fundadores entre sí. Si un cofundador abandona el proyecto al año 1 con el 35% del equity sin vesting, los fundadores restantes cargan con todo el trabajo futuro mientras ese 35% genera dilución pasiva sin contribución activa. El vesting resuelve esto: el 35% que no se devengó vuelve al pool disponible para compensar al equipo que se quedó trabajando o para contratar el reemplazo necesario. Un cofundador que entiende el vesting como protección mutua, en lugar de como desconfianza de sus socios, tiene mucho menos resistencia a implementarlo desde el inicio de la relación.

Cuánto tiempo toma implementar vesting correctamente

Implementar vesting correctamente en Chile requiere: (1) negociación del SHA entre cofundadores (1–2 semanas con abogado especializado); (2) redacción y revisión del SHA (1–2 semanas); (3) firma notarial del SHA (1 día); (4) no requiere CBR ni modificación estatutaria para la operación básica del mecanismo — solo el SHA. El costo total es de UF 10–25 (USD 400–1.000) con un abogado corporativo especializado en startups. La inversión de 3–4 semanas y USD 1.000 en el SHA protege contra disputas que pueden costar USD 50.000–200.000 en honorarios legales y meses de distracción operativa si un cofundador sale en condiciones conflictivas.

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