¿Qué es el vesting y por qué existe?

Imagina que dos personas fundan una startup juntas. El día uno, dividen las acciones al 50/50 y las registran a nombre de cada uno. Seis meses después, uno de los cofundadores decide que la empresa no es lo que esperaba y se va. Sin ningún mecanismo especial, se va con el 50% de las acciones de una empresa que ya no construirá. El cofundador que se queda tiene que seguir trabajando para hacer crecer el valor de una empresa donde la mitad pertenece a alguien que ya no está.

El vesting existe exactamente para evitar este escenario. Es el mecanismo por el cual las acciones u opciones no se entregan de golpe, sino que se ganan gradualmente a lo largo del tiempo, condicionadas a la permanencia en la empresa.

La mecánica básica del vesting

En el esquema de vesting más común, las acciones se ganan durante un período de cuatro años. Pero hay una condición adicional para el primer período: el cliff. El cliff es el tiempo mínimo que debe transcurrir antes de que se gane cualquier acción — típicamente, un año.

El funcionamiento concreto es el siguiente: durante los primeros 12 meses, no se gana ninguna acción. Al cumplir exactamente el año (el cliff), se desbloquea de golpe el 25% del total. A partir de ese momento, el 75% restante se gana proporcionalmente mes a mes durante los 36 meses siguientes — aproximadamente 2,08% por mes.

Al final del cuarto año, el 100% ha vestado. Si la persona se va antes de cumplir el año, no gana ninguna acción. Si se va al mes 18, habrá ganado el 25% más seis meses adicionales: aproximadamente el 37,5%.

¿Por qué cuatro años con cliff de un año?

Este esquema no fue diseñado arbitrariamente — tiene una lógica práctica. El primer año es el período de mayor incertidumbre: es cuando se descubre si hay fit cultural, si la persona puede realmente hacer lo que prometía, y si la visión que tenía cuando aceptó la empresa corresponde a la realidad. El cliff protege a la empresa de que alguien se lleve equity sin haber demostrado nada.

Los cuatro años como período total están relacionados con los ciclos de inversión: para el momento en que un fundador o empleado ha completado su vesting, la empresa debería estar en una posición muy diferente — con más rondas, más valor creado — y el equity ganado refleja ese valor creado.

Vesting para fundadores: por qué también aplica

Muchos fundadores asumen que el vesting es solo para empleados. Error. Los inversores institucionales — y cualquier inversor sofisticado en etapa temprana — van a pedir que los fundadores también tengan vesting antes de invertir. La razón es la misma: si un cofundador con el 40% de la empresa se va al año uno, el inversor que acaba de poner capital está trabajando para hacer crecer el equity de alguien que ya no está.

En la práctica, el vesting de fundadores suele implementarse como un derecho de recompra sobre acciones no vestadas: las acciones se emiten todas desde el inicio (por razones fiscales y de control), pero la empresa tiene el derecho de recomprarlas a precio nominal si el fundador se va antes de completar el período. El efecto económico es idéntico al vesting clásico.

Vesting retroactivo: cuando empieza tarde

En muchas startups latinoamericanas, el vesting se implementa meses o años después de que el equipo empezó a trabajar. Eso no significa que sea demasiado tarde — existe el vesting retroactivo. El acuerdo puede establecer la fecha de inicio como la fecha en que el fundador o empleado comenzó a trabajar, acreditando ese tiempo como ya vestado.

Si alguien lleva 18 meses trabajando cuando se formaliza el acuerdo, ya ha superado el cliff y ha vestado aproximadamente el 37,5%. El resto continúa vestando mensualmente hasta completar los cuatro años desde la fecha original de inicio. Es una práctica aceptada y común — el momento para implementarlo siempre es mejor ahora que después.

El vesting y la confianza entre socios

El vesting puede parecer una señal de desconfianza entre cofundadores — «¿acaso no confías en que me quedaré?» Pero es exactamente lo contrario. El vesting es el acuerdo de las reglas del juego antes de que haya dinero real y conflictos reales en la mesa. Firmarlo cuando la relación es buena es mucho más fácil que negociarlo cuando ya hay tensiones.

Un equipo que habla abiertamente sobre vesting — sobre cuánto tiempo se compromete cada uno, qué pasaría si alguien se va, y cómo se manejaría ese escenario — es un equipo que tiene una relación más madura y más preparada para los desafíos que vendrán.

El estándar en Latinoamérica

En el ecosistema startup latinoamericano, el vesting de cuatro años con cliff de un año se está convirtiendo rápidamente en el estándar, especialmente entre startups que tienen o aspiran a capital de fondos institucionales. Sin embargo, todavía hay una proporción significativa de startups en la región que operan sin vesting formal — lo que representa un riesgo real cuando llega el primer inversor sofisticado o cuando surge el primer conflicto entre cofundadores.

Si tu empresa no tiene vesting implementado, el momento de hacerlo es antes de tu próxima conversación con un inversor. Después de esa conversación, lo pedirán ellos — y es mejor llegar con el acuerdo ya en lugar de hacerlo bajo presión.