Cómo calcular tu porcentaje de propiedad

Una de las preguntas más frecuentes de fundadores al inicio es: ¿cuánto tengo yo exactamente? La respuesta depende de qué base usas para calcular. Y la base correcta cambia según para qué quieres usar el número.

¿Cuál es la fórmula básica para calcular el porcentaje de propiedad?

El porcentaje de propiedad se calcula dividiendo las acciones de una persona entre el total de acciones relevantes:

% de propiedad = acciones propias ÷ total de acciones

El truco está en qué incluir en el denominador (el total). Y aquí es donde la mayoría se confunde.

Issued and outstanding: el presente

La vista issued and outstanding cuenta solo las acciones que ya están emitidas y en manos de alguien. No incluye opciones no ejercidas, warrants ni SAFEs pendientes de conversión. Si tienes 1.000.000 de acciones y el total emitido son 5.000.000, tu porcentaje es el 20%.

Esta vista es útil para entender la estructura actual de la empresa, pero es incompleta para cualquier decisión que involucre dilución futura.

Fully diluted: el futuro ya negociado

La vista fully diluted suma al total emitido todas las acciones pendientes: opciones del ESOP (incluyendo las no otorgadas aún), warrants y la conversión proyectada de instrumentos como SAFEs y notas convertibles. Si esas mismas 1.000.000 acciones se miden sobre un total fully diluted de 7.000.000, tu porcentaje real es el 14,3%.

Esta es la vista que piden los inversores. Y es la vista que deberías usar siempre para modelar dilución antes de firmar cualquier cosa. Según datos de First Round Capital, los fundadores que no modelan el cap table fully diluted antes de levantar capital subestiman su dilución real en un promedio del 30%.

El efecto del ESOP pool

Un error muy frecuente: olvidar que el ESOP pool —incluyendo las opciones no otorgadas aún— ya está en el denominador fully diluted. Si el pool tiene 1.000.000 de opciones y solo has otorgado 300.000, las 700.000 restantes todavía cuentan. Están reservadas para futuras contrataciones y diluten a todos en la vista fully diluted.

Los inversores en rondas seed suelen pedir que el pool esté en el rango del 10-20% fully diluted antes de su inversión. Eso significa que la dilución del pool se aplica a los fundadores, no a los inversores nuevos.

Ejemplo paso a paso

Empresa con la siguiente estructura:

• Fundador A: 3.000.000 acciones
• Fundador B: 2.000.000 acciones
• ESOP pool: 1.000.000 acciones (500.000 otorgadas, 500.000 sin otorgar)
• SAFE de inversor: cap de $4M, $500.000 invertidos

Total emitido = 5.000.000 + 1.000.000 ejercidas... pero para el cálculo correcto, usamos fully diluted incluyendo el pool completo y la conversión proyectada del SAFE. Supongamos que el SAFE convierte en 600.000 acciones. Total fully diluted = 3.000.000 + 2.000.000 + 1.000.000 + 600.000 = 6.600.000.

Fundador A: 3.000.000 ÷ 6.600.000 = 45,5%. Fundador B: 2.000.000 ÷ 6.600.000 = 30,3%. ESOP: 15,2%. Inversor SAFE: 9,1%.

¿Qué porcentaje debes negociar en una ronda?

Cuando un inversor ofrece términos, siempre especifica porcentajes sobre el cap table fully diluted post-money (después de su inversión). Ese es el número real. Cualquier porcentaje calculado sobre una base diferente puede crear expectativas incorrectas para ambos lados de la mesa.

Calculando porcentajes en una SpA chilena

En Chile, el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Cco.) refleja acciones emitidas, no el cap table fully diluted. Cuando un inversor chileno te pida «mostrar el cap table», necesitarás reconciliar tres fuentes: el Libro oficial, los contratos de opción del ESOP y los SAFEs o notas convertibles pendientes. Sin esa reconciliación, el porcentaje que calcules puede no reflejar la realidad económica completa.

El porcentaje en cada hito de la empresa

Es útil proyectar tu porcentaje en cada hito de crecimiento para entender el impacto acumulado de la dilución. Pre-seed (solo fundadores): 50/50 entre dos fundadores. Después de SAFEs del 15% y pool del 12%: cada fundador retiene ~36,5%. Serie A (inversor entra con 20%, pool se amplía al 18%): cada fundador está en ~26%. Serie B (otro 20%): ~20%. En cada ronda, los fundadores se diluyen entre 15–25 puntos porcentuales. Planear esa curva con anticipación evita sorpresas y ayuda a decidir cuánta dilución es aceptable en cada etapa.

Porcentaje de control vs. porcentaje económico

El porcentaje de propiedad tiene dos dimensiones que pueden divergir: control (votación) y económica (participación en el valor). En una SpA chilena con distintas series de acciones, una serie puede tener derechos económicos plenos pero votación limitada. Inversores con el 30% del capital pueden tener veto sobre decisiones específicas pero no controlar el voto ordinario. Los fundadores con el 70% pueden tener mayoría en el voto ordinario pero ver su participación económica reducida por las liquidation preferences. Entender ambas dimensiones antes de firmar cualquier SHA es clave.

La tabla de dilución acumulada: la herramienta que todo fundador necesita

Antes de cada ronda de financiamiento, construye una tabla de dilución acumulada: (1) cap table actual fully diluted, (2) cap table post-ronda proyectado con distintos escenarios de valoración, (3) porcentaje de cada fundador en cada escenario. Actualiza esta tabla cada vez que firmas un SAFE, amplías el ESOP o cierras una ronda. La regla práctica: cualquier ronda que te deje por debajo del 10% de equity merece reflexión profunda antes de firmar, porque el incentivo económico real para el founder empieza a erosionarse por debajo de ese umbral.

Pianel calcula automáticamente el porcentaje de cada accionista en las vistas issued y fully diluted, modela el impacto de rondas futuras y exporta la información en el formato que los inversores esperan ver en el data room.

Issued vs. fully diluted: la distinción más importante

Cuando alguien pregunta "qué porcentaje tienes?", la respuesta depende de la base de cálculo. Issued shares: acciones emitidas y en circulación hoy (no incluye opciones ni conversibles). Fully diluted: issued shares + opciones no ejercidas del ESOP + acciones que se emitirían si todos los SAFEs, notas y warrants convirtieran hoy. Un fundador con 4.000 de 6.000 acciones emitidas tiene el 66,7% en base issued — pero si hay 2.000 opciones del ESOP y 1.000 acciones de conversión de SAFEs, tiene el 44,4% en base fully diluted. Los inversores siempre hablan en fully diluted; los empleados nuevos frecuentemente reciben la cifra en issued. Usar la base correcta en cada contexto es parte del gobierno corporativo responsable.

Cuándo recalcular el porcentaje de propiedad

El porcentaje de propiedad de cada accionista debe recalcularse en cuatro momentos: (1) al emitir nuevas acciones para un inversor (ronda de precio); (2) al otorgar opciones del ESOP (afecta el fully diluted aunque no las emitidas); (3) al firmar un SAFE (cambia el fully diluted estimado aunque no las emitidas formalmente); (4) al ejercer opciones un empleado (cambia tanto el issued como el fully diluted). En una SpA chilena, los eventos 1 y 4 requieren actualización del libro de registro de accionistas y, en el caso 1, escritura pública de modificación estatutaria. Los eventos 2 y 3 son contractuales — no requieren escritura pública pero deben reflejarse inmediatamente en el sistema de cap table.

Porcentaje en Chile: dos bases de cálculo que debes conocer

En una SpA chilena, el porcentaje de propiedad formal se calcula sobre las acciones emitidas del Libro de Accionistas. El porcentaje fully diluted incluye además las opciones comprometidas en contratos de trabajo y los SAFEs pendientes de conversión. La diferencia puede ser significativa: un fundador con el 60% formal puede tener solo el 48% en la vista fully diluted si hay un pool del 10% y SAFEs acumulados del 4%. Los inversores institucionales siempre trabajan con la vista fully diluted para calcular cuánto equity están comprando.