Cómo calcular tu porcentaje de propiedad

Una de las preguntas más frecuentes de fundadores al inicio es: ¿cuánto tengo yo exactamente? La respuesta depende de qué base usas para calcular. Y la base correcta cambia según para qué quieres usar el número.

La fórmula básica

El porcentaje de propiedad se calcula dividiendo las acciones de una persona entre el total de acciones relevantes:

% de propiedad = acciones propias ÷ total de acciones

El truco está en qué incluir en el denominador (el total). Y aquí es donde la mayoría se confunde.

Issued and outstanding: el presente

La vista issued and outstanding cuenta solo las acciones que ya están emitidas y en manos de alguien. No incluye opciones no ejercidas, warrants ni SAFEs pendientes de conversión. Si tienes 1.000.000 de acciones y el total emitido son 5.000.000, tu porcentaje es el 20%.

Esta vista es útil para entender la estructura actual de la empresa, pero es incompleta para cualquier decisión que involucre dilución futura.

Fully diluted: el futuro ya negociado

La vista fully diluted suma al total emitido todas las acciones pendientes: opciones del ESOP (incluyendo las no otorgadas aún), warrants y la conversión proyectada de instrumentos como SAFEs y notas convertibles. Si esas mismas 1.000.000 acciones se miden sobre un total fully diluted de 7.000.000, tu porcentaje real es el 14,3%.

Esta es la vista que piden los inversores. Y es la vista que deberías usar siempre para modelar dilución antes de firmar cualquier cosa. Según datos de First Round Capital, los fundadores que no modelan el cap table fully diluted antes de levantar capital subestiman su dilución real en un promedio del 30%.

El efecto del ESOP pool

Un error muy frecuente: olvidar que el ESOP pool —incluyendo las opciones no otorgadas aún— ya está en el denominador fully diluted. Si el pool tiene 1.000.000 de opciones y solo has otorgado 300.000, las 700.000 restantes todavía cuentan. Están reservadas para futuras contrataciones y diluten a todos en la vista fully diluted.

Los inversores en rondas seed suelen pedir que el pool esté en el rango del 10-20% fully diluted antes de su inversión. Eso significa que la dilución del pool se aplica a los fundadores, no a los inversores nuevos.

Ejemplo paso a paso

Empresa con la siguiente estructura:

• Fundador A: 3.000.000 acciones
• Fundador B: 2.000.000 acciones
• ESOP pool: 1.000.000 acciones (500.000 otorgadas, 500.000 sin otorgar)
• SAFE de inversor: cap de $4M, $500.000 invertidos

Total emitido = 5.000.000 + 1.000.000 ejercidas... pero para el cálculo correcto, usamos fully diluted incluyendo el pool completo y la conversión proyectada del SAFE. Supongamos que el SAFE convierte en 600.000 acciones. Total fully diluted = 3.000.000 + 2.000.000 + 1.000.000 + 600.000 = 6.600.000.

Fundador A: 3.000.000 ÷ 6.600.000 = 45,5%. Fundador B: 2.000.000 ÷ 6.600.000 = 30,3%. ESOP: 15,2%. Inversor SAFE: 9,1%.

Qué porcentaje importa negociar

Cuando un inversor ofrece términos, siempre especifica porcentajes sobre el cap table fully diluted post-money (después de su inversión). Ese es el número real. Cualquier porcentaje calculado sobre una base diferente puede crear expectativas incorrectas para ambos lados de la mesa.