El pool de opciones: qué es y cómo afecta al cap table

Una de las primeras preguntas al estructurar una startup es cuántas acciones reservar para el equipo. La respuesta afecta a todos los accionistas y tiene implicaciones concretas en cada ronda de financiamiento.

Qué es el ESOP pool

El ESOP pool (Employee Stock Ownership Plan) es un bloque de acciones reservadas para compensar a empleados, advisors y consultores con equity. No son acciones emitidas todavía — son acciones autorizadas pero no otorgadas que la empresa puede distribuir a futuro a través de opciones o acciones restringidas.

El pool es fundamental porque permite ofrecer equity a cada nueva contratación sin tener que convocar a los accionistas a votar cada vez. El board aprueba el pool global; después, el board o el CEO puede otorgar opciones individuales dentro de ese pool con procesos más simples.

Cuánto reservar

No existe una respuesta universal, pero hay patrones claros según la etapa:

• Pre-seed / incorporación: 10-15% fully diluted. Suficiente para las primeras contrataciones clave.
• Seed / Serie A: Los inversores suelen pedir que el pool llegue al 15-20% fully diluted antes de cerrar la ronda. Si el pool es insuficiente, lo amplían — pero a costa de la dilución de los fundadores, no de los nuevos inversores.
• Serie B en adelante: El pool puede reducirse al 10-12% porque el equipo ya está más establecido.

Según análisis de Carta sobre más de 10.000 rondas seed en EE.UU., el tamaño promedio del ESOP pool en el momento de cerrar una ronda seed fue del 14,2% fully diluted.

El timing de la dilución importa

Aquí está el punto que más sorprende a los fundadores: cuando un inversor pide ampliar el pool, esa dilución la pagan los accionistas existentes, no el inversor nuevo. El pool se amplía pre-money — antes de que entre el dinero del inversor.

Ejemplo: tienes un pool del 10%. Un inversor pide que llegue al 20% antes de invertir $1M a una valoración post-money de $5M. El 10% adicional sale de los fundadores. Solo después de ampliar el pool, el inversor pone su dinero. Su 20% se calcula sobre el cap table ya diluido.

Por eso, negociar el tamaño del pool es tan importante como negociar la valoración. Un pool del 20% cuando el inversor pedía 15% puede costarte 5 puntos porcentuales de tu empresa antes de que entre un solo peso de capital.

Opciones otorgadas vs. pool disponible

El pool tiene dos partes: las opciones ya otorgadas a empleados (con sus acuerdos de vesting firmados) y el pool disponible sin otorgar. Ambas partes aparecen en el cap table fully diluted como si ya fueran acciones, aunque técnicamente no lo sean. La distinción es importante porque si un empleado se va antes de vestear, sus opciones no ejercidas vuelven al pool — no se pierden, se reutilizan.

Cómo aparece en el cap table

En el cap table, el ESOP aparece como una línea separada (o como una sección) que muestra el pool total, las opciones otorgadas desglosadas por empleado y el pool disponible restante. Pianel permite ver esta información en tiempo real, registrar cada otorgamiento con su schedule de vesting y calcular automáticamente el impacto en el porcentaje de todos los accionistas antes y después de cada otorgamiento.