El pool de opciones: qué es y cómo afecta al cap table

Una de las primeras preguntas al estructurar una startup es cuántas acciones reservar para el equipo. La respuesta afecta a todos los accionistas y tiene implicaciones concretas en cada ronda de financiamiento.

¿Qué es exactamente el ESOP pool?

El ESOP pool (Employee Stock Ownership Plan) es un bloque de acciones reservadas para compensar a empleados, advisors y consultores con equity. No son acciones emitidas todavía: son acciones autorizadas pero no otorgadas que la empresa puede distribuir a futuro a través de opciones o acciones restringidas.

El pool es fundamental porque permite ofrecer equity a cada nueva contratación sin tener que convocar a los accionistas a votar cada vez. El board aprueba el pool global; después, el board o el CEO puede otorgar opciones individuales dentro de ese pool con procesos más simples.

Cuánto reservar

No existe una respuesta universal, pero hay patrones claros según la etapa:

• Pre-seed / incorporación: 10-15% fully diluted. Suficiente para las primeras contrataciones clave.
• Seed / Serie A: Los inversores suelen pedir que el pool llegue al 15-20% fully diluted antes de cerrar la ronda. Si el pool es insuficiente, lo amplían, pero a costa de la dilución de los fundadores, no de los nuevos inversores.
• Serie B en adelante: El pool puede reducirse al 10-12% porque el equipo ya está más establecido.

Según análisis de Carta sobre más de 10.000 rondas seed en EE.UU., el tamaño promedio del ESOP pool en el momento de cerrar una ronda seed fue del 14,2% fully diluted.

¿Por qué el timing de la dilución del ESOP importa tanto?

Aquí está el punto que más sorprende a los fundadores: cuando un inversor pide ampliar el pool, esa dilución la pagan los accionistas existentes, no el inversor nuevo. El pool se amplía pre-money, antes de que entre el dinero del inversor.

Ejemplo: tienes un pool del 10%. Un inversor pide que llegue al 20% antes de invertir $1M a una valoración post-money de $5M. El 10% adicional sale de los fundadores. Solo después de ampliar el pool, el inversor pone su dinero. Su 20% se calcula sobre el cap table ya diluido.

Por eso, negociar el tamaño del pool es tan importante como negociar la valoración. Un pool del 20% cuando el inversor pedía 15% puede costarte 5 puntos porcentuales de tu empresa antes de que entre un solo peso de capital.

Opciones otorgadas vs. pool disponible

El pool tiene dos partes: las opciones ya otorgadas a empleados (con sus acuerdos de vesting firmados) y el pool disponible sin otorgar. Ambas partes aparecen en el cap table fully diluted como si ya fueran acciones, aunque técnicamente no lo sean. La distinción es importante porque si un empleado se va antes de vestear, sus opciones no ejercidas vuelven al pool: no se pierden, se reutilizan.

Cómo aparece en el cap table

En el cap table, el ESOP aparece como una línea separada (o como una sección) que muestra el pool total, las opciones otorgadas desglosadas por empleado y el pool disponible restante. Pianel permite ver esta información en tiempo real, registrar cada otorgamiento con su schedule de vesting y calcular automáticamente el impacto en el porcentaje de todos los accionistas antes y después de cada otorgamiento.

El pool de opciones en Chile: la Junta obligatoria

En una SpA chilena, crear o ampliar el ESOP no es un simple acuerdo de directorio: requiere una Junta de Accionistas extraordinaria que apruebe el aumento de capital o la reserva de acciones para el plan. Esa Junta debe constar en escritura pública ante notario y el extracto debe inscribirse en el Conservador de Bienes Raíces dentro de 60 días. Si el pool de opciones no fue aprobado con este proceso, las opciones otorgadas bajo él carecen de respaldo societario válido — lo que genera contingencias en el due diligence de cualquier ronda futura.

Cómo calcular el impacto del pool en la dilución de los fundadores

El pool de opciones impacta a los fundadores porque aparece en el denominador del fully diluted cap table — el número con el que se calcula el porcentaje de propiedad de cada parte. Si la empresa tiene 8.000.000 de acciones emitidas y un pool de opciones de 2.000.000 (vestadas y no vestadas), el fully diluted es 10.000.000. Un fundador con 4.000.000 de acciones tiene el 40% del fully diluted, no el 50% del issued. Ese 10% de diferencia es el pool — opciones que eventualmente se emitirán a empleados. Entender esto es crítico cuando negocias la próxima ronda, porque el precio por acción se calcula sobre el fully diluted: si el pool es más grande de lo necesario, estás regalando poder de negociación al inversor.

El option pool shuffle: por qué el inversor pide ampliar el pool antes de la ronda

Un término que debes conocer antes de negociar cualquier ronda priced es el «option pool shuffle». El inversor pide ampliar el pool al porcentaje que considera suficiente para el plan de contrataciones post-ronda, y esa ampliación se hace pre-money: la diluyen los fundadores y los accionistas existentes, no el inversor nuevo. El efecto: si el pool actual es del 10% y el inversor pide el 20%, ese 10% adicional sale de los fundadores antes de que el inversor entre. En números concretos: si los fundadores tienen el 80% del cap table antes de la ronda y la ampliación del pool consume el 10% de esa propiedad, los fundadores entran a la ronda con el 70%, no el 80%. Defender el tamaño del pool con un plan de contrataciones detallado puede valer varios millones de dólares en el exit.

Cómo el pool no otorgado afecta las conversaciones sobre valoración

Cuando el inversor calcula su porcentaje post-inversión, siempre lo hace sobre el cap table fully diluted que incluye el pool completo — otorgado y no otorgado. Esto significa que el pool de opciones no otorgado actúa como una «reserva invisible» que diluye a todos sin que ningún empleado haya recibido ningún beneficio todavía. Algunos fundadores negocian que el pool no otorgado se excluya del cálculo del precio por acción (es decir, que el inversor calcule sobre el issued más el pool otorgado solamente), lo que es favorable para los fundadores. Sin embargo, esta es una posición difícil de defender con inversores sofisticados que entienden la dilución futura inherente al pool.

Errores frecuentes al gestionar el pool en SpAs chilenas

El error más común: crear el pool sin la escritura pública y la inscripción en el Conservador de Bienes Raíces. En una SpA, el aumento del capital autorizado (necesario para reservar acciones para el ESOP) requiere Junta Extraordinaria con quórum de 2/3, escritura pública (UF 5–15) e inscripción CBR (plazo 60 días). Sin este proceso, los grants emitidos contra el pool no tienen validez societaria. El segundo error: otorgar opciones a más del umbral que permite la NCG N°452 de la CMF sin revisar si la operación se convierte en oferta pública de valores. Una SpA con más de 50 tenedores de instrumentos que dan derecho a acciones puede gatillar obligaciones regulatorias inesperadas. Pianel automatiza el seguimiento del pool y alerta cuando se acercan límites relevantes.

El pool en el Libro de Accionistas chileno: una particularidad legal

En Chile, el pool de opciones de una SpA no existe como reserva formal hasta que cada opción se ejerce y se emite la escritura de nuevas acciones. El Libro de Accionistas no muestra el pool — solo las acciones efectivamente emitidas. Para presentar el cap table fully diluted a inversores, debes agregar manualmente las opciones comprometidas en contratos de trabajo. Esta diferencia entre la vista legal y la vista económica es una de las razones por las que los fundadores chilenos necesitan un sistema que gestione ambas vistas simultáneamente.