Vesting: cómo funciona y por qué es la base del equity justo

Imagina que incorporas tu empresa con dos cofundadores, divides el equity en tercios y seis meses después uno decide irse. Sin vesting, esa persona se lleva el 33% de tu empresa para siempre, sin haber contribuido más que unas pocas semanas. El vesting existe para que la propiedad se gane, no se regale.

¿Qué es el vesting y cómo funciona?

El vesting es el proceso por el cual un accionista o titular de opciones gana el derecho a sus acciones gradualmente a lo largo del tiempo. Las acciones o opciones existen desde el inicio, pero el derecho irrevocable sobre ellas se acumula con el paso del tiempo y la permanencia en la empresa.

Si alguien tiene acciones sujetas a vesting y se va antes de completarlo, la empresa —o los demás accionistas, según el acuerdo— tiene el derecho de recomprar las acciones no vestadas al precio original (generalmente nominal). En la práctica, esto significa que la persona se va solo con lo que ya ganó.

El estándar: 4 años con cliff de 1 año

El esquema más común en startups es el vesting de cuatro años con un cliff (período de carencia) de un año. Funciona así:

• Durante los primeros 12 meses, no se gana ninguna acción.
• Al cumplir exactamente 12 meses, se desbloquean el 25% de las acciones de golpe (el cliff).
• A partir del mes 13, el 75% restante se gana mes a mes durante los siguientes 36 meses, es decir, aproximadamente 2,08% por mes.

Este esquema es el estándar porque equilibra protección para la empresa (el cliff disuade salidas muy tempranas) con justicia para el empleado (a partir del mes 13, cada mes de trabajo se traduce en equity ganado).

¿Por qué los fundadores también necesitan vesting?

Muchos fundadores asumen que el vesting es solo para empleados. Error. En cuanto entra un inversor institucional, este pedirá que los fundadores también estén sujetos a vesting —incluso si ya llevan meses trabajando en la empresa. La razón es simple: el inversor está apostando por el equipo fundador, y quiere que ese equipo tenga incentivos para quedarse.

Lo habitual es acreditar el tiempo ya trabajado (back-dated vesting) antes de cerrar la primera ronda. Si llevas 12 meses trabajando, puedes negociar que se reconozca ese tiempo y que tu vesting empiece con el 25% ya ganado.

Vesting acelerado

Algunos acuerdos incluyen cláusulas de aceleración que desvestan el equity antes de lo previsto ante ciertos eventos:

• Single trigger: Una adquisición de la empresa activa la aceleración automáticamente. Los inversores no lo prefieren porque reduce el incentivo del equipo de permanecer post-adquisición.
• Double trigger: Se requieren dos eventos: la adquisición Y que el empleado sea despedido sin causa dentro de un período (típicamente 12 meses). Este es el estándar aceptado por la mayoría de los inversores.

Vesting para opciones vs. para acciones

El vesting funciona igual para opciones que para acciones en términos de cronograma, pero la diferencia importante es que con opciones el empleado también debe ejercerlas (pagar el strike price) para recibir las acciones. Las opciones vestadas pero no ejercidas generalmente caducan 90 días después de dejar la empresa, o al vencimiento del plan (generalmente 10 años). Algunas empresas están adoptando ventanas de ejercicio más largas —hasta 5 años— para no penalizar a empleados early-stage que no tienen liquidez para ejercer.

Cómo se implementa

El vesting se documenta en un acuerdo firmado entre la empresa y el accionista o empleado. Para fundadores, suele ser un Restricted Stock Purchase Agreement con un buyback right. Para empleados con opciones, es el Option Agreement dentro del marco del ESOP plan. El acuerdo debe especificar: fecha de inicio, schedule de vesting, condiciones de terminación y el mecanismo de recompra en caso de salida.

Vesting en Chile: qué documentos son válidos y qué cláusulas no funcionan

En Chile, implementar vesting en una SpA requiere entender qué mecanismos son legalmente ejecutables y cuáles no:

Para fundadores (vesting de acciones): El Restricted Stock Purchase Agreement de EE.UU. no tiene equivalente directo en el derecho chileno. La forma correcta es pactar en el SHA una opción de compra sobre las acciones no vestadas a favor de los demás accionistas o de la empresa, a precio de suscripción original (nominal). Sin ese acuerdo en el SHA, el vesting no es ejecutable ante la SpA.

Para empleados (vesting de opciones): Las opciones sobre acciones SpA son un contrato civil sujeto al Código Civil chileno y a la Circular SII N°43/2021. El contrato de opciones debe especificar: (a) número de opciones, (b) precio de ejercicio, (c) schedule de vesting, (d) si hay lock-up post-ejercicio (determinante para el tratamiento fiscal bajo la Circular), (e) qué pasa con las opciones vestadas no ejercidas al término de la relación laboral.

Lo que no funciona en Chile: Compromisos verbales de equity o emails prometiendo un porcentaje no son exigibles. La aceleración de vesting single trigger tampoco es automática en la SpA chilena —debe pactarse expresamente en el SHA y especificar qué constituye un 'evento de cambio de control' bajo el Código de Comercio chileno.

Por qué el cliff de 12 meses es el estándar de mercado

El cliff de 12 meses significa que el cofundador o empleado no devenga ninguna acción hasta completar el primer año. Si sale antes, devuelve todo. Esta estructura protege a la empresa de perder valor por la salida temprana de alguien que recibió equity pero no contribuyó lo suficiente. El estándar de 12 meses proviene del mercado de Silicon Valley y se ha adoptado en Chile porque los inversores institucionales (fondos CORFO, Kaszek, ALLVP) lo exigen como condición de inversión. Un cofundador que propone eliminar el cliff generalmente no es un buen signo — indica que no confía plenamente en su compromiso de largo plazo. La única excepción razonable: si hay trabajo previo significativo documentado (código desarrollado, contratos firmados) que justifica reconocer equity desde antes del cliff.

Aceleración simple vs. doble: cuándo se aplica cada una

La aceleración simple (single trigger) devuelve todo el equity no devengado ante un evento de cambio de control — típicamente la venta de la empresa. El cofundador recibe liquidez completa al cierre. La aceleración doble (double trigger) requiere dos eventos: el cambio de control más la terminación del contrato del cofundador dentro de los 12–18 meses post-cierre. Es la preferida por los adquirentes porque retiene al fundador con incentivos post-adquisición. El impacto económico es real: si el cofundador tiene 1.000 acciones con 400 sin devengar y la empresa se vende a USD 10.000 por acción, la diferencia entre single y double trigger es USD 4 M contingente a quedarse trabajando bajo el adquirente. Esta negociación debe hacerse en el SHA original, no al momento de la venta cuando ya es demasiado tarde para cambiar los términos.

Vesting de fundador vs. vesting de empleado: diferencias clave

El vesting de fundador se implementa sobre acciones ya emitidas (reverse vesting): el fundador tiene todas las acciones desde el inicio pero la empresa tiene una opción de recompra que se va extinguiendo según el calendario. El vesting de empleado se implementa sobre opciones no emitidas: el empleado recibe el derecho a comprar acciones en el futuro al precio de ejercicio acordado hoy. La diferencia tributaria es significativa: en el reverse vesting del fundador, si las acciones se emitieron originalmente a precio nominal y se recompran a precio nominal, no hay evento tributario. En el vesting de empleados, el ejercicio de opciones puede generar renta tributable si el precio de mercado de las acciones al momento del ejercicio supera el precio de ejercicio.

Documentación del vesting en el sistema de registro

Para que el vesting funcione como protección real, debe estar registrado con precisión: fecha de inicio, fecha de cada tramo de devengo, evento de cliff, y cualquier modificación posterior. Si un cofundador sale y el SHA dice que el cliff fue el 15 de marzo de 2023 pero el libro de actas no registra cuándo empezó el contrato, hay ambigüedad que puede derivar en litigio sobre cuántas acciones corresponden devolver. En Pianel, cada bloque de equity tiene su calendario de vesting registrado con fechas exactas, y la plataforma calcula automáticamente las acciones devengadas a cualquier fecha, lo que elimina la ambigüedad documental y simplifica el cálculo en caso de salida de un accionista.