Vesting: cómo funciona y por qué es la base del equity justo

Imagina que incorporas tu empresa con dos cofundadores, divides el equity en tercios y seis meses después uno decide irse. Sin vesting, esa persona se lleva el 33% de tu empresa para siempre, sin haber contribuido más que unas pocas semanas. El vesting existe para que la propiedad se gane, no se regale.

Qué es el vesting

El vesting es el proceso por el cual un accionista o titular de opciones gana el derecho a sus acciones gradualmente a lo largo del tiempo. Las acciones o opciones existen desde el inicio, pero el derecho irrevocable sobre ellas se acumula con el paso del tiempo y la permanencia en la empresa.

Si alguien tiene acciones sujetas a vesting y se va antes de completarlo, la empresa —o los demás accionistas, según el acuerdo— tiene el derecho de recomprar las acciones no vestadas al precio original (generalmente nominal). En la práctica, esto significa que la persona se va solo con lo que ya ganó.

El estándar: 4 años con cliff de 1 año

El esquema más común en startups es el vesting de cuatro años con un cliff (período de carencia) de un año. Funciona así:

• Durante los primeros 12 meses, no se gana ninguna acción.
• Al cumplir exactamente 12 meses, se desbloquean el 25% de las acciones de golpe (el cliff).
• A partir del mes 13, el 75% restante se gana mes a mes durante los siguientes 36 meses, es decir, aproximadamente 2,08% por mes.

Este esquema es el estándar porque equilibra protección para la empresa (el cliff disuade salidas muy tempranas) con justicia para el empleado (a partir del mes 13, cada mes de trabajo se traduce en equity ganado).

Por qué los fundadores también necesitan vesting

Muchos fundadores asumen que el vesting es solo para empleados. Error. En cuanto entra un inversor institucional, este pedirá que los fundadores también estén sujetos a vesting —incluso si ya llevan meses trabajando en la empresa. La razón es simple: el inversor está apostando por el equipo fundador, y quiere que ese equipo tenga incentivos para quedarse.

Lo habitual es acreditar el tiempo ya trabajado (back-dated vesting) antes de cerrar la primera ronda. Si llevas 12 meses trabajando, puedes negociar que se reconozca ese tiempo y que tu vesting empiece con el 25% ya ganado.

Vesting acelerado

Algunos acuerdos incluyen cláusulas de aceleración que desvestan el equity antes de lo previsto ante ciertos eventos:

• Single trigger: Una adquisición de la empresa activa la aceleración automáticamente. Los inversores no lo prefieren porque reduce el incentivo del equipo de permanecer post-adquisición.
• Double trigger: Se requieren dos eventos: la adquisición Y que el empleado sea despedido sin causa dentro de un período (típicamente 12 meses). Este es el estándar aceptado por la mayoría de los inversores.

Vesting para opciones vs. para acciones

El vesting funciona igual para opciones que para acciones en términos de cronograma, pero la diferencia importante es que con opciones el empleado también debe ejercerlas (pagar el strike price) para recibir las acciones. Las opciones vestadas pero no ejercidas generalmente caducan 90 días después de dejar la empresa, o al vencimiento del plan (generalmente 10 años). Algunas empresas están adoptando ventanas de ejercicio más largas —hasta 5 años— para no penalizar a empleados early-stage que no tienen liquidez para ejercer.

Cómo se implementa

El vesting se documenta en un acuerdo firmado entre la empresa y el accionista o empleado. Para fundadores, suele ser un Restricted Stock Purchase Agreement con un buyback right. Para empleados con opciones, es el Option Agreement dentro del marco del ESOP plan. El acuerdo debe especificar: fecha de inicio, schedule de vesting, condiciones de terminación y el mecanismo de recompra en caso de salida.