Fully diluted vs. issued shares: cuándo usar cada vista

Si pides tu porcentaje de propiedad a alguien que calcula sobre acciones emitidas y otra persona lo calcula sobre base fully diluted, pueden darte números muy distintos — ambos correctos, pero para propósitos distintos. Saber cuándo usar cada vista evita decisiones basadas en información incompleta.

Issued and outstanding (emitidas y vigentes)

Esta vista incluye solo las acciones que ya han sido emitidas formalmente y están en manos de accionistas. No incluye opciones, warrants ni instrumentos convertibles pendientes. Es el estado legal actual de la propiedad.

Cuándo usarla:

• Para calcular el quórum o los votos necesarios en una junta de accionistas (las opciones no ejercidas no votan).
• Para determinar el pago de dividendos si los hubiera.
• Para entender quién tiene control legal de la empresa hoy.

Fully diluted (completamente diluido)

Esta vista suma a las acciones emitidas todos los instrumentos que podrían convertirse en acciones: opciones del ESOP (otorgadas y no otorgadas), warrants, SAFEs pendientes de conversión y notas convertibles. Muestra qué pasaría si todos los derechos sobre acciones se ejercieran simultáneamente hoy.

Cuándo usarla:

• Siempre que modeles dilución o calcules el impacto de una ronda nueva.
• Cuando un inversor te pide el cap table — siempre quieren fully diluted.
• Al calcular cuántas opciones darle a un nuevo empleado y qué porcentaje representa.
• Para negociar el valuation cap de un SAFE (el cap se aplica al fully diluted, no al emitido).

El error más común

Prometer a un empleado el 1% de la empresa usando la base issued and outstanding, cuando en fully diluted es el 0,7%. O modelar tu propiedad post-ronda sobre el emitido actual sin incluir la conversión de los SAFEs firmados. En ambos casos, los números reales son peores de lo que el cálculo superficial sugería.

Según análisis de Y Combinator sobre su portafolio, uno de los errores más frecuentes de los fundadores en etapa pre-seed es calcular su dilución post-ronda sobre el cap table actual sin incluir los SAFEs firmados. El resultado: la dilución real es entre un 15% y un 25% mayor de lo proyectado.

El ESOP no otorgado: el detalle que más confunde

El pool de opciones no otorgado — las opciones reservadas para futuras contrataciones pero que todavía no tiene nadie — aparece en la vista fully diluted aunque nadie las tenga aún. Esto es correcto: esas opciones están reservadas y se emitirán en el futuro. Incluirlas en el denominador es la forma honesta de representar cuánto se diluirán todos cuando el equipo crezca.

Pre-money vs. post-money: otra distinción relacionada

Cuando un inversor calcula su porcentaje post-inversión, siempre lo hace sobre el cap table fully diluted post-money: después de incluir las nuevas acciones que se emitirán a su favor y, generalmente, después de que el pool haya sido ampliado al nivel que pidió. Si solo calculas sobre el pre-money, el porcentaje del inversor aparece mayor de lo que realmente será.

La práctica recomendada es mantener siempre dos vistas actualizadas en el cap table: la issued and outstanding para los registros legales, y la fully diluted para cualquier análisis de propiedad o negociación. Pianel genera ambas automáticamente y permite modelar escenarios de dilución antes de firmar cualquier documento.