Fully diluted vs. issued shares: cuándo usar cada vista

Si pides tu porcentaje de propiedad a alguien que calcula sobre acciones emitidas y otra persona lo calcula sobre base fully diluted, pueden darte números muy distintos, ambos correctos pero para propósitos distintos. Saber cuándo usar cada vista evita decisiones basadas en información incompleta.

Issued and outstanding (emitidas y vigentes)

Esta vista incluye solo las acciones que ya han sido emitidas formalmente y están en manos de accionistas. No incluye opciones, warrants ni instrumentos convertibles pendientes. Es el estado legal actual de la propiedad.

Cuándo usarla:

• Para calcular el quórum o los votos necesarios en una junta de accionistas (las opciones no ejercidas no votan).
• Para determinar el pago de dividendos si los hubiera.
• Para entender quién tiene control legal de la empresa hoy.

Fully diluted (completamente diluido)

Esta vista suma a las acciones emitidas todos los instrumentos que podrían convertirse en acciones: opciones del ESOP (otorgadas y no otorgadas), warrants, SAFEs pendientes de conversión y notas convertibles. Muestra qué pasaría si todos los derechos sobre acciones se ejercieran simultáneamente hoy.

Cuándo usarla:

• Siempre que modeles dilución o calcules el impacto de una ronda nueva.
• Cuando un inversor te pide el cap table: siempre quieren fully diluted.
• Al calcular cuántas opciones darle a un nuevo empleado y qué porcentaje representa.
• Para negociar el valuation cap de un SAFE (el cap se aplica al fully diluted, no al emitido).

¿Cuál es el error más común al calcular porcentajes?

Prometer a un empleado el 1% de la empresa usando la base issued and outstanding, cuando en fully diluted es el 0,7%. O modelar tu propiedad post-ronda sobre el emitido actual sin incluir la conversión de los SAFEs firmados. En ambos casos, los números reales son peores de lo que el cálculo superficial sugería.

Según análisis de Y Combinator sobre su portafolio, uno de los errores más frecuentes de los fundadores en etapa pre-seed es calcular su dilución post-ronda sobre el cap table actual sin incluir los SAFEs firmados. El resultado: la dilución real es entre un 15% y un 25% mayor de lo proyectado.

¿Por qué el ESOP no otorgado aparece en el fully diluted?

El pool de opciones no otorgado —las opciones reservadas para futuras contrataciones pero que todavía no tiene nadie— aparece en la vista fully diluted aunque nadie las tenga aún. Esto es correcto: esas opciones están reservadas y se emitirán en el futuro. Incluirlas en el denominador es la forma honesta de representar cuánto se diluirán todos cuando el equipo crezca.

Pre-money vs. post-money: otra distinción relacionada

Cuando un inversor calcula su porcentaje post-inversión, siempre lo hace sobre el cap table fully diluted post-money: después de incluir las nuevas acciones que se emitirán a su favor y, generalmente, después de que el pool haya sido ampliado al nivel que pidió. Si solo calculas sobre el pre-money, el porcentaje del inversor aparece mayor de lo que realmente será.

La práctica recomendada es mantener siempre dos vistas actualizadas en el cap table: la issued and outstanding para los registros legales, y la fully diluted para cualquier análisis de propiedad o negociación. Pianel genera ambas automáticamente y permite modelar escenarios de dilución antes de firmar cualquier documento.

Fully diluted en Chile: la reconciliación de tres fuentes

En una SpA chilena, el «issued and outstanding» legal está en el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Código de Comercio) — solo acciones emitidas y transferidas con respaldo notarial. El «fully diluted» real requiere sumar: (1) el Libro de Accionistas, (2) los contratos de opción del ESOP firmados con cada empleado, y (3) los SAFEs o notas convertibles vigentes con sus caps y descuentos. Si estos tres documentos no reconcilian, hay una discrepancia que el inversor detectará en la due diligence.

Cómo calcular el cap table fully diluted en una SpA chilena

El fully diluted de una SpA chilena se construye sumando cuatro categorías: (1) acciones emitidas y vigentes según el Libro de Registro de Accionistas, (2) opciones otorgadas a empleados bajo el ESOP (vestadas y no vestadas), (3) opciones reservadas pero no otorgadas del pool, y (4) instrumentos convertibles vigentes (SAFEs, notas convertibles) calculados al precio de conversión proyectado. Cada categoría tiene una fuente distinta: el Libro de Registro para las acciones, los Option Grant Agreements para el ESOP, la planilla del pool aprobada por el board para las reservas, y los contratos firmados para los instrumentos convertibles. Si alguna fuente no está actualizada, el fully diluted es incorrecto.

¿Cuándo el issued y el fully diluted se separan más?

La brecha entre issued y fully diluted es pequeña al inicio (cuando solo hay acciones de fundadores) y crece con cada ronda de financiamiento, cada SAFE firmado y cada contratación con opciones. Una startup en etapa Serie A típica tiene un fully diluted entre 20% y 35% mayor que el issued: ese delta representa el pool de opciones (15–20%) más los SAFEs o notas convertibles pendientes (5–15%). La diferencia importa cuando un nuevo inversor calcula cuánto le va a costar su participación: siempre modela sobre el fully diluted. Si muestras solo el issued, el inversor corregirá el número y la discrepancia genera desconfianza.

El impacto del fully diluted en la valoración implícita

El precio por acción que se usa en una ronda priced se calcula dividiendo la valoración pre-money por el número de acciones fully diluted. Si el denominador incluye errores (opciones olvidadas, SAFEs sin registrar), el precio por acción es incorrecto. Un precio por acción inflado significa que los nuevos inversores reciben menos acciones de las que esperaban por su dinero — lo que se descubrirá durante la reconciliación final del cap table. Ese tipo de error al cierre de una ronda puede costar el deal o crear obligaciones de reemisión de acciones que son legalmente complejas en una SpA.

Herramientas para mantener las dos vistas sincronizadas

Mantener el issued y el fully diluted actualizados manualmente en Excel se vuelve inmanejable después de la tercera o cuarta transacción. Un error en una fórmula, una fila duplicada o un SAFE no registrado puede generar discrepancias que toman días en identificar y corregir. Las plataformas de cap table especializadas (Pianel para Chile y LATAM, Carta o Pulley en EE.UU.) calculan ambas vistas automáticamente y actualizan el fully diluted en tiempo real cada vez que se registra un nuevo grant, un ejercicio de opciones o la firma de un instrumento convertible. Para una startup chilena que maneja más de 5 accionistas y un ESOP activo, migrar a una plataforma especializada antes de la siguiente ronda es una decisión que se paga sola en tiempo de due diligence ahorrado. Una startup con 8 accionistas, un ESOP de 15 grants activos y tres SAFEs firmados que migró de Excel a Pianel redujo el tiempo de preparación del cap table para due diligence de 5 días a 2 horas.

Fully diluted en Chile: qué incluir y qué no

En Chile, la vista fully diluted debe incluir: (1) acciones emitidas registradas en el Libro de Accionistas, (2) opciones comprometidas en contratos de trabajo o side letters, (3) SAFEs pendientes de conversión y (4) warrants emitidos. No incluir warrants o SAFEs es uno de los errores más frecuentes que aparecen en el due diligence de Serie A y que pueden generar renegociaciones del precio de la ronda cuando el inversor hace su propio cálculo de dilución.