Cómo preparar tu cap table para una ronda seed

Los inversores seed revisan el cap table con una lupa. Un cap table desordenado no solo retrasa el proceso: puede hacer que un inversor serio pierda confianza en cómo gestionas la empresa. Prepararlo antes de empezar a hablar con inversores es una de las mejores inversiones de tiempo que puedes hacer.

¿Qué buscan los inversores en el cap table?

En una ronda seed, los inversores verifican principalmente:

• Que los fundadores tienen suficiente propiedad (típicamente más del 70% combinado antes de la ronda).
• Que todos los fundadores tienen vesting implementado con cliff estándar.
• Que el ESOP pool es suficiente para contratar el equipo necesario para llegar a la Serie A.
• Que todos los instrumentos convertibles existentes están documentados y reflejados.
• Que no hay accionistas fantasma — personas con porcentajes pequeños que ya no contribuyen.

El checklist pre-ronda

Antes de compartir tu cap table con cualquier inversor:

• Vesting implementado: Todos los fundadores tienen acuerdo de vesting firmado, con fecha de inicio documentada.
• ESOP pool dimensionado: El pool debe estar en el rango del 15-20% fully diluted. Si es menor, prevé que el inversor pedirá ampliarlo a tu costo.
• SAFEs y notas documentadas: Cada instrumento convertible debe tener su acuerdo firmado y estar reflejado en el cap table con su valuation cap y descuento.
• Sin acciones informales: No puede haber compromisos verbales de equity que no estén documentados. Si los hay, formalízalos o líbralos antes de la ronda.
• Registros legales consistentes: El cap table debe coincidir con el registro de accionistas oficial. Las discrepancias son señales de alerta.

El tamaño del ESOP: la negociación más subestimada

Cuando un inversor pide que el pool sea del 20% fully diluted antes de su inversión, esa ampliación la pagan los fundadores, no el inversor. Si tienes un pool del 12% y el inversor quiere el 20%, los 8 puntos adicionales salen de tu porcentaje. En una empresa valorada en $3M, ese 8% vale $240.000. No es un detalle menor.

Negocia el tamaño del pool con la misma energía que negocias la valoración. Argumenta con datos reales: ¿cuántas contrataciones planeas hacer en los próximos 18 meses? ¿Cuánto equity necesita cada una? Un pool del 15% podría ser suficiente si el plan de contrataciones es claro.

¿Cómo modelar el cap table antes de negociar?

Antes de sentarte con un inversor, modela el cap table post-ronda con distintos escenarios de valoración y tamaño del pool. Esto te permite llegar a la negociación sabiendo exactamente qué porcentaje retienen los fundadores en cada escenario posible, y cuál es el mínimo aceptable para ti.

Data room y cap table

El cap table formará parte de tu data room. Prepara una versión limpia en formato PDF y en una herramienta que los inversores puedan revisar fácilmente. Incluye: la vista fully diluted actual, el detalle de cada instrumento convertible y el escenario post-ronda con los términos que estás proponiendo. La claridad en este documento es una señal de madurez operativa que los inversores valoran.

Preparar el cap table para fondos chilenos: lo que piden específicamente

Los fondos locales chilenos con CORFO como LP tienen requisitos adicionales en el data room que los fondos de EE.UU. no suelen solicitar:

• Escrituras de constitución y modificaciones: El historial completo de escrituras públicas de la SpA, desde la constitución hasta la última modificación de estatutos. Cualquier aumento de capital previo debe estar documentado en escritura y en el CBR.
• Libro de Registro de Accionistas actualizado: El Libro (art. 430 Código de Comercio) debe coincidir exactamente con el cap table que muestras. Discrepancias entre ambos son una señal de alerta que puede bloquear el cierre.
• Contratos de trabajo con cesión de IP: Bajo la Ley 17.336, la IP pertenece al empleado por defecto. Los fondos verifican que todos los contratos con desarrolladores incluyen cláusula de cesión de derechos a la empresa.
• Resolución de accionistas previos: Si algún ex-cofundador o colaborador tiene acciones y ya no está activo, el fondo querrá ver que el vesting fue ejercido correctamente o que hay un acuerdo de salida firmado. Los accionistas fantasma con porcentajes pequeños son un problema frecuente en startups chilenas en etapa temprana.

Cómo preparar el cap table para el due diligence seed

El cap table que muestras en el pitch y el que el inversor revisa en due diligence deben coincidir exactamente con el Libro de Registro de Accionistas inscrito en el CBR. Cualquier discrepancia — aunque sea de decimales en los porcentajes — genera preguntas que retrasan el proceso. Antes de iniciar el fundraising, haz una reconciliación: compara el cap table de tu hoja de cálculo con el Libro de Registro, los contratos de SAFE firmados, los Option Grant Agreements del ESOP, y el certificado de inscripción del CBR. Si hay discrepancias, corrígelas con tu abogado antes de abrir el data room. Un inversor que detecta inconsistencias entre el cap table y los registros legales en la primera semana de due diligence puede perder confianza en la información que le presentaste — y esa confianza es muy difícil de recuperar.

El cap table pro-forma: cómo mostrar el post-ronda

Además del cap table actual, los inversores quieren ver el cap table pro-forma: cómo quedaría la estructura de propiedad después de cerrar la ronda. El pro-forma debe mostrar: (1) los accionistas actuales con sus porcentajes post-dilución, (2) la conversión de SAFEs existentes si los hay, (3) el pool de opciones ampliado si el inversor lo pide, y (4) la participación del nuevo inversor. El resultado final es el cap table fully diluted post-money. Presentar el pro-forma demuestra que entiendes la mecánica de la dilución y que el inversor recibirá exactamente el porcentaje que está negociando. Prepara escenarios alternativos: ¿qué pasa si el inversor pide ampliar el pool del 10% al 15%? ¿Cuánto más se diluyen los fundadores?

Los errores de cap table que destruyen el momentum de una ronda

Tres problemas de cap table pueden paralizar una ronda que parecía encaminada. El primero: un accionista minoritario cuya localización o contacto se perdió, y que técnicamente debe aprobar ciertas modificaciones de estatutos. El segundo: acciones emitidas a alguien que ya no está en la empresa, sin recompra ni cancelación formal documentada. El tercero: un cap table con muchos accionistas individuales con porcentajes inferiores al 1%, que complica las decisiones que requieren quórum y puede cruzar el umbral de las 50 personas de la NCG N°452 de la CMF. Revisar estos tres puntos antes de empezar el fundraising es mucho menos costoso que resolverlos en medio de una negociación activa con un inversor esperando.

Cap table limpio como ventaja competitiva en el fundraising

En el ecosistema chileno de startups, un cap table limpio y bien documentado es un diferenciador real. La mayoría de las startups en etapa seed llegan al fundraising con cap tables en Excel desactualizados, SAFEs no registrados, y ESOP sin documentación formal. Llegar con el cap table reconciliado con el CBR, los SAFEs inventariados con sus caps y descuentos, y el ESOP documentado con los Option Grant Agreements firmados por cada empleado es una señal de madurez operativa que acelera el due diligence en semanas. Los fondos chilenos que han hecho due diligence a startups locales reportan que el cap table es la categoría de documentación más frecuentemente desorganizada — y uno de los mayores causantes de retrasos en el cierre. Pianel mantiene el cap table actualizado y reconciliado automáticamente, generando el pro-forma con un clic para cada reunión de inversores.