Vesting para fundadores: por qué es fundamental

El vesting no es solo para empleados. Es posiblemente más importante para los fundadores, y es una de las primeras cosas que pedirá cualquier inversor institucional antes de cerrar una ronda. Sin vesting de fundadores, el cap table tiene un agujero de riesgo que puede hundir la empresa.

El problema sin vesting

Supón que dos cofundadores dividen la empresa 60/40. A los seis meses, el co-fundador con el 40% decide irse para retomar su trabajo anterior. Sin vesting, se va con el 40% intacto. La empresa sigue operando con el 40% del cap table en manos de alguien que ya no contribuye. Eso es un problema grave para futuros inversores (¿quieren poner dinero en una empresa donde el 40% pertenece a alguien que ya no trabaja en ella?) y también puede crear conflictos de gobierno.

El estándar de la industria

El esquema de vesting de fundadores más común es 4 años con cliff de 1 año, idéntico al de los empleados:

• Mes 1-11: 0% de las acciones vestadas.
• Mes 12 (el cliff): 25% se desbloquea de golpe.
• Meses 13-48: el 75% restante se gana proporcionalmente cada mes (2,08% por mes).

Este esquema es tan estándar que Y Combinator lo exige para sus compañías del portafolio. Sequoia, Andreessen Horowitz y la mayoría de los fondos institucionales también lo requieren como condición de inversión.

El back-dated vesting

Si llevas meses trabajando antes de implementar el vesting formalmente —cosa común en startups que empezaron de manera informal—, puedes negociar el back-dated vesting: acreditar el tiempo ya trabajado como si el vesting hubiera empezado desde ese momento.

Ejemplo: llevas 10 meses trabajando cuando cierras la primera ronda y los inversores piden vesting. Puedes acordar que el vesting empieza 10 meses atrás, lo que significa que ya tienes 10 meses acreditados. En el mes 12 desde esa fecha retroactiva (es decir, en 2 meses), completarías el cliff. Los inversores generalmente aceptan esto porque valida el tiempo ya invertido sin distorsionar el esquema.

Qué diferencia el vesting de fundadores del de empleados

Para los empleados, las opciones no ejercidas simplemente caducan cuando se van. Para los fundadores, que suelen tener acciones (no opciones), el mecanismo es diferente: la empresa tiene un derecho de recompra (right of repurchase) sobre las acciones no vestadas al precio nominal original. Si el fundador se va, la empresa puede ejercer ese derecho y recuperar las acciones no vestadas por un precio mínimo.

Negociación y condiciones especiales

El vesting de fundadores es negociable. Algunos puntos que pueden personalizarse:

• Duración: Algunos cofundadores negocian 3 años en lugar de 4 si ya llevan tiempo trabajando en el proyecto.
• Aceleración double trigger: Si la empresa es adquirida y el fundador es despedido sin causa, sus acciones restantes vestarán automáticamente. Esto es estándar y razonable.
• Cliff menor: En algunas circunstancias, especialmente cuando hay contribuciones pasadas documentadas, el cliff puede negociarse en 6 meses en lugar de 12.

La conversación que debes tener hoy

Si tu empresa ya tiene más de un accionista y aún no tienen vesting implementado, esta conversación debe ocurrir pronto. Puede ser incómoda, pero es mucho más fácil tenerla hoy —cuando nadie está planeando irse— que después de que un inversor la exija como condición de cierre. El momento ideal es antes de la primera ronda o, aún mejor, al incorporar la empresa.