Vesting para fundadores: por qué es fundamental

El vesting no es solo para empleados. Es posiblemente más importante para los fundadores, y es una de las primeras cosas que pedirá cualquier inversor institucional antes de cerrar una ronda. Sin vesting de fundadores, el cap table tiene un agujero de riesgo que puede hundir la empresa.

¿Qué ocurre si no implementas vesting?

Supón que dos cofundadores dividen la empresa 60/40. A los seis meses, el co-fundador con el 40% decide irse para retomar su trabajo anterior. Sin vesting, se va con el 40% intacto. La empresa sigue operando con el 40% del cap table en manos de alguien que ya no contribuye. Eso es un problema grave para futuros inversores (¿quieren poner dinero en una empresa donde el 40% pertenece a alguien que ya no trabaja en ella?) y también puede crear conflictos de gobierno.

El estándar de la industria

El esquema de vesting de fundadores más común es 4 años con cliff de 1 año, idéntico al de los empleados:

• Mes 1-11: 0% de las acciones vestadas.
• Mes 12 (el cliff): 25% se desbloquea de golpe.
• Meses 13-48: el 75% restante se gana proporcionalmente cada mes (2,08% por mes).

Este esquema es tan estándar que Y Combinator lo exige para sus compañías del portafolio. Sequoia, Andreessen Horowitz y la mayoría de los fondos institucionales también lo requieren como condición de inversión.

El back-dated vesting

Si llevas meses trabajando antes de implementar el vesting formalmente —cosa común en startups que empezaron de manera informal—, puedes negociar el back-dated vesting: acreditar el tiempo ya trabajado como si el vesting hubiera empezado desde ese momento.

Ejemplo: llevas 10 meses trabajando cuando cierras la primera ronda y los inversores piden vesting. Puedes acordar que el vesting empieza 10 meses atrás, lo que significa que ya tienes 10 meses acreditados. En el mes 12 desde esa fecha retroactiva (es decir, en 2 meses), completarías el cliff. Los inversores generalmente aceptan esto porque valida el tiempo ya invertido sin distorsionar el esquema.

Qué diferencia el vesting de fundadores del de empleados

Para los empleados, las opciones no ejercidas simplemente caducan cuando se van. Para los fundadores, que suelen tener acciones (no opciones), el mecanismo es diferente: la empresa tiene un derecho de recompra (right of repurchase) sobre las acciones no vestadas al precio nominal original. Si el fundador se va, la empresa puede ejercer ese derecho y recuperar las acciones no vestadas por un precio mínimo.

Negociación y condiciones especiales

El vesting de fundadores es negociable. Algunos puntos que pueden personalizarse:

• Duración: Algunos cofundadores negocian 3 años en lugar de 4 si ya llevan tiempo trabajando en el proyecto.
• Aceleración double trigger: Si la empresa es adquirida y el fundador es despedido sin causa, sus acciones restantes vestarán automáticamente. Esto es estándar y razonable.
• Cliff menor: En algunas circunstancias, especialmente cuando hay contribuciones pasadas documentadas, el cliff puede negociarse en 6 meses en lugar de 12.

¿Cuándo tener esta conversación con tus cofundadores?

Si tu empresa ya tiene más de un accionista y aún no tienen vesting implementado, esta conversación debe ocurrir pronto. Puede ser incómoda, pero es mucho más fácil tenerla hoy —cuando nadie está planeando irse— que después de que un inversor la exija como condición de cierre. El momento ideal es antes de la primera ronda o, aún mejor, al incorporar la empresa.

Vesting de fundadores en Chile: cómo implementarlo en la SpA

En Chile, el vesting de fundadores no funciona con acciones 'restringidas' como en el Restricted Stock Purchase Agreement (RSPA) de EE.UU. La SpA chilena no tiene un mecanismo directo equivalente. La práctica habitual es usar una opción de compra sobre acciones no vestadas, pactada en el SHA:

• El cofundador recibe el 100% de sus acciones desde la constitución (o desde su ingreso).
• Los demás accionistas (o la empresa) tienen una opción de compra sobre la porción no vestada, ejercible al precio de suscripción original (nominal), durante el período de vesting.
• Si el cofundador sale antes de completar el vesting, los demás pueden ejercer la opción y recomprar las acciones no vestadas al precio nominal.

Este mecanismo debe estar en el SHA firmado al momento de la constitución o de la entrada del cofundador, y la opción de compra debe inscribirse en el Libro de Registro de Accionistas con anotación al margen de las acciones afectas. Los fondos chilenos y los inversores sofisticados verifican que ese mecanismo esté implementado correctamente antes de cerrar una ronda.

Cómo se implementa el vesting en una SpA chilena

En Chile no existe una figura legal única llamada "vesting": se instrumenta a través del Shareholders' Agreement (SHA) o de un contrato de opción separado, ambos regidos por el Código Civil y el Código de Comercio. El SHA define el calendario — típicamente 4 años con cliff de 12 meses — y establece la obligación del cofundador de vender las acciones no devengadas a la empresa o a los demás socios a precio nominal (generalmente 1 UF o el valor de aporte original) si sale antes del cliff. Esta cláusula se llama "put option" o "opción de compra a valor nominal" y debe estar redactada con precisión para ser ejecutable; una versión ambigua puede derivar en litigio sobre el precio real de mercado versus el precio nominal acordado.

Buen retiro vs. mal retiro: la distinción que más importa

La diferencia entre "good leaver" y "bad leaver" determina en qué condiciones económicas sale un cofundador. Un "good leaver" (renuncia voluntaria tras el cliff, fallecimiento, incapacidad) usualmente retiene las acciones devengadas y las vende a precio de mercado. Un "bad leaver" (incumplimiento de contrato, competencia desleal, fraude) pierde todas las acciones — incluso las ya devengadas — a precio nominal. Los inversores de Series A estándar exigen que estas cláusulas estén operativas y que el SHA haya sido firmado antes de la ronda. Una startup que llega sin SHA ejecutado entre cofundadores debe negociar en desventaja o retrasar el cierre entre 2 y 6 semanas mientras los abogados adaptan los documentos de la ronda.

Aceleración: simple, doble y su efecto en la salida

La aceleración única (single trigger) activa el vesting completo ante un evento de liquidez (adquisición, IPO). La aceleración doble (double trigger) requiere dos eventos: la adquisición más la terminación del contrato del cofundador. Los inversores institucionales prefieren la aceleración doble porque la simple reduce el incentivo del fundador de quedarse post-adquisición, lo que puede depreciar el precio de venta. Para una SpA chilena, la aceleración se implementa como una condición suspensiva en el SHA: "en caso de ocurrir X evento, todas las acciones sujetas a vesting se entenderán automáticamente devengadas". El CBR no interviene en este mecanismo hasta que se ejecuta una transferencia efectiva de acciones.

Registro y due diligence

Durante el due diligence de una ronda, el inversor revisará el libro de accionistas de la SpA (art. 446 Código de Comercio), el SHA firmado, y cualquier acuerdo de opción o recompra. Si las acciones del cofundador están todas emitidas a su nombre desde el inicio sin mecanismo de devolución, el cap table muestra una realidad que no refleja el riesgo real de salida temprana. Pianel permite registrar el calendario de vesting de cada accionista y proyectar el cap table devengado a cualquier fecha futura, lo que simplifica la presentación al inversor y elimina ambigüedad sobre cuántas acciones están realmente "en juego" en cada escenario.