SAFE notes para fundadores: qué esperar

El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es el instrumento más común para levantar capital en etapa pre-seed y seed. Es rápido, barato y no requiere fijar una valoración hoy. Pero tiene implicaciones importantes para el cap table que muchos fundadores no entienden hasta que llega el momento de la conversión.

Qué le cedes al inversor con un SAFE

Un SAFE no da acciones hoy. Le da al inversor el derecho de recibir acciones en el futuro, cuando ocurra un evento de liquidez o una ronda priced. Mientras tanto, el inversor no tiene derechos de voto ni aparece como accionista en los registros formales — solo aparece como titular de un instrumento convertible en el cap table fully diluted.

Los dos términos que determinan la dilución

El impacto de un SAFE en tu cap table depende de dos términos:

• Valuation cap: El precio máximo al que puede convertir el SAFE. Si el cap es de $3M y tu Serie A cierra a $8M de pre-money, el SAFE convierte como si fuera $3M — el inversor recibe más acciones de las que le correspondería al precio de la ronda. Para el fundador, esto significa más dilución.
• Discount rate: Un porcentaje de descuento sobre el precio de la ronda. Un descuento del 20% significa que el inversor del SAFE compra acciones al 80% del precio que pagan los nuevos inversores.

En un SAFE con ambos términos, se aplica el que resulte más favorable para el inversor. Normalmente es el cap, pero cuando la ronda es a una valoración muy cercana al cap, puede ser el descuento.

Post-money SAFE: el estándar desde 2018

Desde 2018, Y Combinator estandarizó el SAFE post-money. La diferencia es crítica: en un SAFE post-money, el porcentaje del inversor se calcula sobre el cap table después de que el SAFE convierte — incluyendo las propias acciones del inversor en el denominador. En un SAFE pre-money, el porcentaje se calcula sobre el cap table antes de la conversión — lo que resulta en más dilución para el fundador.

Siempre confirma si el SAFE que vas a firmar es pre o post-money. Es la diferencia más importante del documento.

El riesgo de múltiples SAFEs

Levantar varios SAFEs seguidos —común en pre-seed— crea una dilución acumulada que puede sorprender negativamente. Si tienes tres SAFEs con caps de $2M, $3M y $4M y luego levantas una Serie Seed a $5M de pre-money, los tres SAFEs convierten simultáneamente, cada uno al precio determinado por su cap. La dilución total puede ser mucho mayor de lo esperado.

Modela la conversión de cada SAFE antes de firmarlo. Pianel permite simular exactamente cuánto queda para los fundadores en distintos escenarios de valoración de la próxima ronda.

MFN y otros términos opcionales

Algunos SAFEs incluyen una cláusula MFN (Most Favored Nation): si la empresa emite SAFEs futuros con mejores términos, el inversor original puede actualizar su SAFE a esos mismos términos. Es una protección para los inversores tempranos. Puedes negociar incluirla o excluirla según tu posición en la negociación.