Cómo crear un pool de opciones (ESOP)

El equity es una de las herramientas más poderosas que tiene una startup para atraer talento que de otra forma no podría contratar con el salario que ofrece el mercado. Un plan de opciones bien estructurado alinea los incentivos del equipo con el éxito de la empresa. Pero hacerlo mal puede crear problemas legales, fiscales y de gobierno complejos.

Qué es un ESOP

El ESOP (Employee Stock Ownership Plan) es el marco legal y contractual que define cómo la empresa otorga opciones sobre acciones a empleados, directores y consultores. Incluye: el pool de acciones reservadas, el plan maestro (el documento legal que establece las reglas), y los acuerdos individuales con cada beneficiario.

Paso 1: determinar el tamaño del pool

El primer paso es decidir qué porcentaje del cap table fully diluted reservar para el ESOP. Los rangos estándar por etapa:

• Pre-seed / incorporación: 10-15% para las primeras contrataciones.
• Al cerrar seed: Los inversores suelen pedir 15-20% post-money. Si el pool es menor, lo amplían pre-money (diluyendo a los fundadores, no al inversor).
• Post Serie A: Puede ser menor (10-12%) porque el equipo ya está más establecido.

Dimensionar bien el pool evita tener que ampliarlo frecuentemente — cada ampliación requiere aprobación del board y diluye a los accionistas existentes.

Paso 2: adoptar el plan maestro (Stock Option Plan)

El plan maestro es el documento legal que rige todas las emisiones de opciones dentro del pool. Define: quiénes pueden recibir opciones (empleados, directores, consultores), el precio de ejercicio mínimo, los plazos de ejercicio, las condiciones de terminación y las reglas generales de vesting. Este documento lo aprueba el board y no necesita aprobarse de nuevo cada vez que emites opciones individuales.

Paso 3: obtener una valuación (409A en EE.UU.)

En EE.UU., el precio de ejercicio de las opciones debe ser igual al fair market value de la acción común en el momento de la emisión, determinado por una valuación independiente llamada 409A. Sin ella, el IRS puede tratar las opciones como compensación inmediata y gravarlas en el momento de la emisión, no cuando se ejercen. Una 409A típica cuesta entre $1.500 y $3.000 USD y es válida por 12 meses.

En Latinoamérica, la regulación varía: México, Chile y Colombia tienen marcos similares con diferentes nombres. Siempre consulta con un abogado local antes de emitir opciones en tu jurisdicción.

Paso 4: emitir opciones individuales

Cada empleado que recibe opciones firma un Option Agreement que especifica: número de opciones, precio de ejercicio, fecha de inicio del vesting, schedule de vesting y condiciones de terminación. Cada emisión requiere aprobación formal del board (que puede delegarse hasta ciertos umbrales al CEO).

Paso 5: actualizar el cap table

Cada vez que emites opciones, el cap table debe reflejar la nueva asignación. Las opciones aparecen en la vista fully diluted aunque no sean acciones todavía. Llevar este registro actualizado es fundamental para saber cuánto pool queda disponible y para proyectar la dilución de futuras contrataciones.

ISO vs. NSO: la diferencia fiscal importante

En EE.UU., las opciones pueden ser ISOs (Incentive Stock Options) o NSOs (Non-Qualified Stock Options). Las ISOs tienen un tratamiento fiscal más favorable para el empleado (el impuesto se paga al vender, no al ejercer), pero solo pueden otorgarse a empleados, tienen un límite de $100K en valor ejercitable por año y requieren requisitos adicionales. Las NSOs pueden otorgarse a cualquiera (empleados, consultores, directores) sin restricciones de valor, pero el empleado paga impuesto ordinario al ejercer.