Tu primer cap table: cómo estructurarlo desde cero

El cap table de una startup empieza siendo simple — unas pocas personas con acciones — y se complica con cada ronda, cada contratación y cada instrumento firmado. Estructurarlo correctamente desde el inicio es mucho más fácil que corregirlo después.

Paso 1: definir el total de acciones autorizadas

Al incorporar la empresa, debes definir cuántas acciones autoriza la empresa. El número exacto no importa tanto como elegir uno suficientemente grande. La práctica estándar en EE.UU. es autorizar entre 10.000.000 y 100.000.000 de acciones comunes desde el inicio. Usar números redondos grandes facilita los cálculos de porcentajes.

Una startup típica de dos cofundadores puede autorizar 10.000.000 de acciones y distribuirlas inicialmente así: Fundador A: 4.000.000 (40%), Fundador B: 3.000.000 (30%), ESOP pool: 2.000.000 (20%), reserva: 1.000.000 (10%). La reserva es para futuras necesidades — advisors, instrumentos convertibles, etc.

Paso 2: emitir las acciones de los fundadores

Las acciones de los fundadores se emiten al momento de la incorporación a un precio nominal (fracciones de centavo por acción, como $0.0001). Este precio nominal es importante: si se emiten después de que la empresa ya tiene valor, el precio de las acciones debe reflejar el fair market value, lo que crea implicaciones fiscales significativas para el fundador.

Las acciones de los fundadores generalmente son acciones comunes sujetas a vesting. El acuerdo que las documenta es un Restricted Stock Purchase Agreement (RSPA), que establece que la empresa tiene el derecho de recomprar las acciones no vestadas al precio original si el fundador sale antes de completar el vesting.

Paso 3: crear el ESOP pool

El pool de opciones se aprueba formalmente con una resolución del board. Simplemente reserva un bloque de acciones autorizadas pero no emitidas para futuras emisiones de opciones. No hay acciones en manos de nadie todavía — es una reserva. Las opciones individuales se emiten dentro de este pool con acuerdos separados cada vez que contratas a alguien.

Paso 4: documentar todo

Cada acción emitida debe tener su registro: a quién, cuántas, a qué precio, con qué condiciones de vesting. El cap table empieza como un documento vivo que refleja estos registros. Puede ser una hoja de cálculo al inicio, pero debe migrar a una herramienta especializada en cuanto la estructura se complique.

El estado inicial del cap table

Un cap table inicial bien estructurado se ve así: dos o tres filas de fundadores con sus acciones y el porcentaje correspondiente, una fila para el ESOP pool (que puede subdividirse en opciones otorgadas y disponibles), y ningún otro accionista todavía. Simple, claro, auditable.

Los errores que evitar desde el día 1

• No establecer vesting: El riesgo más grande. Sin vesting, las acciones son inmediatamente irrecuperables si alguien se va.
• Incluir a personas que no son cofundadores centrales: Dar equity a un amigo que ayudó una semana puede crear problemas años después. El equity en etapa temprana debe ir a quienes están comprometidos a largo plazo.
• No documentar con un abogado: Los templates de YC y otras aceleradoras son un buen punto de partida, pero revisar con un abogado evita errores técnicos que cuestan caro.