Tu primer cap table: cómo estructurarlo desde cero

El cap table de una startup empieza siendo simple, con unas pocas personas con acciones, y se complica con cada ronda, cada contratación y cada instrumento firmado. Estructurarlo correctamente desde el inicio es mucho más fácil que corregirlo después.

Paso 1: definir el total de acciones autorizadas

Al incorporar la empresa, debes definir cuántas acciones autoriza la empresa. El número exacto no importa tanto como elegir uno suficientemente grande. La práctica estándar en EE.UU. es autorizar entre 10.000.000 y 100.000.000 de acciones comunes desde el inicio. Usar números redondos grandes facilita los cálculos de porcentajes.

Una startup típica de dos cofundadores puede autorizar 10.000.000 de acciones y distribuirlas inicialmente así: Fundador A: 4.000.000 (40%), Fundador B: 3.000.000 (30%), ESOP pool: 2.000.000 (20%), reserva: 1.000.000 (10%). La reserva es para futuras necesidades como advisors, instrumentos convertibles, entre otros.

¿Cómo se emiten las acciones de los fundadores?

Las acciones de los fundadores se emiten al momento de la incorporación a un precio nominal (fracciones de centavo por acción, como $0.0001). Este precio nominal es importante: si se emiten después de que la empresa ya tiene valor, el precio de las acciones debe reflejar el fair market value, lo que crea implicaciones fiscales significativas para el fundador.

Las acciones de los fundadores generalmente son acciones comunes sujetas a vesting. El acuerdo que las documenta es un Restricted Stock Purchase Agreement (RSPA), que establece que la empresa tiene el derecho de recomprar las acciones no vestadas al precio original si el fundador sale antes de completar el vesting.

Paso 3: crear el ESOP pool

El pool de opciones se aprueba formalmente con una resolución del board. Simplemente reserva un bloque de acciones autorizadas pero no emitidas para futuras emisiones de opciones. No hay acciones en manos de nadie todavía: es una reserva. Las opciones individuales se emiten dentro de este pool con acuerdos separados cada vez que contratas a alguien.

Paso 4: documentar todo

Cada acción emitida debe tener su registro: a quién, cuántas, a qué precio, con qué condiciones de vesting. El cap table empieza como un documento vivo que refleja estos registros. Puede ser una hoja de cálculo al inicio, pero debe migrar a una herramienta especializada en cuanto la estructura se complique.

El estado inicial del cap table

Un cap table inicial bien estructurado se ve así: dos o tres filas de fundadores con sus acciones y el porcentaje correspondiente, una fila para el ESOP pool (que puede subdividirse en opciones otorgadas y disponibles), y ningún otro accionista todavía. Simple, claro, auditable.

¿Qué errores evitar desde el primer día?

• No establecer vesting: El riesgo más grande. Sin vesting, las acciones son inmediatamente irrecuperables si alguien se va.
• Incluir a personas que no son cofundadores centrales: Dar equity a un amigo que ayudó una semana puede crear problemas años después. El equity en etapa temprana debe ir a quienes están comprometidos a largo plazo.
• No documentar con un abogado: Los templates de YC y otras aceleradoras son un buen punto de partida, pero revisar con un abogado evita errores técnicos que cuestan caro.

Primer cap table en Chile: lo que la SpA exige desde el día uno

En Chile, el cap table inicial no es una hoja de cálculo: es la escritura pública de constitución de la SpA y el Libro de Registro de Accionistas. Desde el primer día debes tener claro:

• Número y precio de acciones: Las acciones SpA no tienen valor nominal, así que el precio de emisión inicial lo defines tú en la escritura. Usa un precio bajo (por ejemplo, $1 CLP por acción) para facilitar futuros aumentos de capital. Si emites acciones a precio muy alto en la constitución y luego necesitas nuevas acciones para empleados a precio más bajo, el SII puede interpretar la diferencia como renta.
• Registro de los accionistas iniciales: Los nombres, RUTs y porcentajes de cada cofundador deben quedar en la escritura pública. No hay acciones 'prometidas' que no estén formalizadas.
• Capital social pagado: La SpA puede constituirse con capital mínimo (no hay mínimo legal en Chile), pero el capital suscrito y pagado debe quedar registrado en la escritura.
• Representación: Define desde el inicio quién es el administrador de la SpA (equivalente al CEO para efectos legales) y con qué poderes para contratar, firmar y representar a la empresa.

Cómo distribuir las acciones entre co-fundadores sin arrepentirse

La distribución de acciones entre co-fundadores es una conversación que muchos evitan por incomodidad, y que casi siempre genera problemas más tarde si no se hace bien al inicio. Las variables que deben guiar la distribución: (1) la idea original — pero este criterio vale menos de lo que parece, porque la idea sin ejecución no vale nada, (2) el tiempo completo comprometido — ¿todos los fundadores están 100% o algunos a tiempo parcial?, (3) las habilidades complementarias y su escasez en el mercado — un CTO con experiencia específica en el sector puede justificar más equity que uno con habilidades genéricas, y (4) el capital o activos aportados — si un fundador puso dinero inicial, eso puede convertirse en acciones. La distribución 50/50 entre dos co-fundadores es simple pero puede crear problemas de gobierno si no hay un desempate definido. La distribución mayoritaria (60/40 o 70/30) con vesting igual para todos es frecuentemente más sana a largo plazo.

El vesting del cap table inicial: por qué es imprescindible desde el día uno

El vesting de los fundadores es la protección más importante que puede tener una startup joven. Sin vesting, si un co-fundador se va al año 1, se lleva su porcentaje completo — lo que significa que la empresa tiene un accionista significativo que no está contribuyendo. Para los inversores futuros, eso es una señal de alerta mayor. El estándar de la industria es 4 años con cliff de 12 meses: al primer aniversario se vesta el 25% de las acciones, y después el 2,08% mensual durante 36 meses más. En Chile, el vesting de fundadores se documenta en un acuerdo de vesting (o buyback agreement) separado de los estatutos — las acciones se emiten todas desde el inicio, pero la empresa tiene el derecho de recomprarlas a precio nominal si el fundador se va antes de completar el vesting. Este mecanismo es fiscalmente más eficiente que emitir acciones gradualmente.

El cap table y el Libro de Registro: sincronización desde el inicio

Desde la primera semana de la empresa, el cap table que manejas internamente (en una hoja de cálculo o en Pianel) debe estar sincronizado con el Libro de Registro de Accionistas. El Libro de Registro es el documento legal que determina quién es dueño de qué en la SpA chilena — es el cap table legal, no el tuyo. Cualquier discrepancia entre ambos es un problema que tendrás que resolver antes de la primera ronda. La práctica recomendada: actualiza el Libro de Registro dentro de los 5 días hábiles de cualquier evento que cambie la propiedad (nueva emisión, transferencia, cancelación). Lleva un registro físico o digital firmado por los accionistas. Cuando llegue el primer inversor, poder mostrar el Libro de Registro actualizado y consistente con el cap table es la señal de mayor madurez administrativa que una startup temprana puede dar.

Primeros errores que complican el cap table a futuro

El cap table inicial establece la base sobre la que se construyen todas las rondas futuras. Los errores que más se repiten en startups chilenas en etapa cero: emitir acciones a amigos o asesores tempranos con porcentajes que luego parecen exagerados (un asesor con el 5% que nunca aportó trabajo real crea un problema de dilución y de gobierno a futuro), no documentar los aportes iniciales de capital de cada fundador (lo que puede generar disputas sobre a cuántas acciones corresponde ese aporte), y constituir la empresa con el capital mínimo sin pensar en el plan de opciones futuro (lo que obliga a una Junta Extraordinaria cara para cada nueva emisión). Tomarse dos horas con un abogado societario al momento de constituir la SpA — para definir el capital autorizado, el vesting y la estructura de acciones correctamente — ahorra decenas de horas y miles de dólares en problemas futuros.