Notas convertibles: cómo se diferencian del SAFE

Antes del SAFE, las notas convertibles eran el instrumento estándar para el financiamiento temprano. Hoy coexisten con el SAFE, y aunque cumplen funciones similares, tienen diferencias importantes que afectan la relación entre la startup y el inversor.

¿Cuál es la diferencia fundamental entre una nota y un SAFE?

La diferencia más importante entre una nota convertible y un SAFE es que la nota es deuda. Tiene:

• Tasa de interés: Típicamente entre el 4% y el 8% anual. El interés se acumula y suele convertirse en acciones junto con el principal.
• Fecha de vencimiento: Si la empresa no levanta una ronda priced antes del vencimiento (típicamente 18-24 meses), el inversor puede exigir el pago. Esto crea una obligación legal que el SAFE no tiene.

El SAFE no es deuda. No tiene interés ni vencimiento. Si la empresa no levanta capital y no hay evento de liquidez, el SAFE simplemente no convierte — el inversor pierde su dinero, pero no puede exigir el pago.

Cuándo conviene la nota convertible

Las notas son preferibles en ciertos contextos:

• Jurisdicciones donde el SAFE no está bien soportado legalmente. La estructura de deuda es más universalmente reconocida.
• Cuando el inversor quiere alguna protección en caso de que la empresa no levante capital adicional.
• Cuando hay una expectativa clara de ronda priced en el corto plazo y el inversor quiere que el tiempo limite el período de incertidumbre.

¿Qué riesgo crea el vencimiento de una nota para los fundadores?

El vencimiento de la nota es un elemento de presión que no existe en el SAFE. Si llegas a la fecha de vencimiento sin haber levantado una ronda priced, tienes tres opciones: pagar la nota (si tienes el dinero), negociar una extensión (que generalmente incluye mejores términos para el inversor como warrants adicionales) o convertir la nota en equity a los términos actuales. Ninguna es ideal si estás en una posición débil.

El interés: su impacto en el cap table

El interés acumulado de la nota también convierte en acciones. Si la nota fue de $200.000 a 6% anual y convierte 18 meses después, el principal más el interés son aproximadamente $218.000, que se convierten en acciones. Esto genera una dilución adicional, aunque marginal en la mayoría de los casos.

La tendencia en el mercado

En EE.UU., el SAFE ha reemplazado en gran medida a la nota convertible en etapa pre-seed y seed. En Latam, la nota convertible sigue siendo más frecuente porque el marco legal local es más familiar para los abogados y los inversores. Sin embargo, la adopción del SAFE crece, especialmente en startups que han pasado por aceleradoras con programas de EE.UU.

Nota vs. SAFE en Chile: el impuesto de timbres que el SAFE evita

En Chile, la elección entre nota convertible y SAFE tiene una consecuencia fiscal concreta: el impuesto de timbres y estampillas del D.L. 3.475. Los mutuos y pagarés pagan 0,066% mensual del capital (tope 0,8% anual). Una nota convertible de USD 200.000 a 18 meses genera aproximadamente UF 70–90 en impuesto de timbres. El SAFE, al no ser deuda, no debería quedar sujeto a ese impuesto —pero la redacción importa: si el SII interpreta que el SAFE encubre un mutuo, aplica el impuesto. La cláusula explícita de que no constituye deuda ni devenga intereses es esencial.

Fondos locales prefieren otros instrumentos: Los fondos con CORFO como LP (Manutara, Fen Ventures, Nazca, Platanus) están contractualmente impedidos de usar SAFEs. Si tus inversores potenciales son fondos chilenos, probablemente necesitarás nota convertible o directamente acciones preferidas. La conversión de ambos instrumentos en acciones SpA requiere escritura pública ante notario e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces dentro de 60 días —un costo de UF 2–8 y 1–3 semanas de proceso que aplica igual a notas y SAFEs.

Qué pasa cuando vence la nota y no hay ronda priced

Llegar a la fecha de vencimiento de una nota convertible sin haber levantado una ronda priced es una situación que pone al fundador en posición negociadora débil. Las tres opciones posibles son todas costosas: pagar el principal más el interés acumulado (si tienes el efectivo disponible, lo que implica quemar caja que necesitas para el negocio), negociar una extensión (que típicamente viene con mejores términos para el inversor: warrant adicional del 10–20% del monto, aumento del discount o reducción del cap), o convertir a equity a los términos actuales (lo que puede resultar en una dilución no planificada). Para evitar este escenario, monitorea el plazo de vencimiento desde el primer día y empieza las conversaciones de extensión o cierre de ronda al menos 90 días antes del vencimiento.

La tasa de interés: cuánto impacta realmente en el cap table

Una nota de USD 200.000 a 6% anual que convierte a los 18 meses incluye USD 18.000 de interés acumulado (USD 200.000 × 6% × 1,5 años). Si la ronda de conversión valora la empresa a USD 5M pre-money, esos USD 218.000 totales (principal + interés) convierten en el 4,36% del cap table, versus el 4% que hubieran sido solo el principal. La diferencia parece pequeña, pero en una nota de USD 1M a 24 meses el interés acumulado puede ser USD 120.000 adicionales que convierten en acciones. En ningún caso el interés justifica preferir la nota sobre el SAFE por el monto adicional — la ventaja real de la nota está en la protección del vencimiento para el inversor, no en el interés.

Notas convertibles en SpAs chilenas: estructura legal recomendada

Para instrumentar una nota convertible en una SpA chilena, los abogados locales típicamente usan un «contrato de mutuo con derecho de conversión». La estructura incluye: monto del préstamo, tasa de interés (referenciada a UF o a porcentaje fijo), plazo de vencimiento, condición de conversión (generalmente la firma de un SPA de ronda priced), precio de conversión (cap y/o descuento), y cláusula de subordinación si hay otros acreedores. El contrato de mutuo está sujeto al D.L. 3.475 de impuesto de timbres (0,066% mensual del capital, tope 0,8%). Para una nota de USD 200K a 18 meses, el impuesto de timbres es aproximadamente UF 60–80 (USD 2.500–3.500). Este costo no existe en el SAFE bien redactado.

Notas vs. SAFEs: el criterio de decisión práctico para Chile

La decisión entre nota y SAFE en Chile depende principalmente de tres factores: quién es el inversor, en qué etapa estás y cuánta urgencia hay. Si el inversor es un fondo con CORFO como LP (Manutara, Fen, Nazca, Platanus), usa nota convertible o acciones directamente — los fondos CORFO-LP están contractualmente impedidos de usar SAFEs. Si es un ángel o un fondo internacional, el SAFE es más eficiente (sin impuesto de timbres, sin vencimiento, documentación más simple). Si necesitas cerrar en menos de 2 semanas, el SAFE gana porque no requiere la escrituración de un contrato de mutuo. Pianel genera plantillas de ambos instrumentos adaptadas al derecho chileno, con los parámetros que defines, reduciendo el tiempo de preparación legal de semanas a días.

SAFE o nota convertible en Chile: cuándo usar cada uno

La regla práctica: usa SAFE adaptado cuando el inversor es un ángel o aceleradora con experiencia en instrumentos convertibles y el monto es inferior a 3.000 UF. Usa nota convertible cuando el inversor necesita una tasa de interés documentada para efectos de su propio fondo o cuando quiere una fecha de vencimiento que fuerce a la empresa a levantar una ronda o devolver el capital. Para montos superiores a 3.000 UF con múltiples inversores, verifica el umbral de oferta pública de la CMF antes de estructurar cualquier instrumento.