Artículo 6 de 10 · SAFE Notes y Notas Convertibles
Notas convertibles: cómo se diferencian del SAFE
Las notas convertibles son similares al SAFE pero tienen importantes diferencias. Aprende cuándo conviene usar cada instrumento.
Antes del SAFE, las notas convertibles eran el instrumento estándar para el financiamiento temprano. Hoy coexisten con el SAFE, y aunque cumplen funciones similares, tienen diferencias importantes que afectan la relación entre la startup y el inversor.
La diferencia fundamental: la nota es deuda
La diferencia más importante entre una nota convertible y un SAFE es que la nota es deuda. Tiene:
- Tasa de interés: Típicamente entre el 4% y el 8% anual. El interés se acumula y suele convertirse en acciones junto con el principal.
- Fecha de vencimiento: Si la empresa no levanta una ronda priced antes del vencimiento (típicamente 18-24 meses), el inversor puede exigir el pago. Esto crea una obligación legal que el SAFE no tiene.
El SAFE no es deuda. No tiene interés ni vencimiento. Si la empresa no levanta capital y no hay evento de liquidez, el SAFE simplemente no convierte — el inversor pierde su dinero, pero no puede exigir el pago.
Cuándo conviene la nota convertible
Las notas son preferibles en ciertos contextos:
- Jurisdicciones donde el SAFE no está bien soportado legalmente. La estructura de deuda es más universalmente reconocida.
- Cuando el inversor quiere alguna protección en caso de que la empresa no levante capital adicional.
- Cuando hay una expectativa clara de ronda priced en el corto plazo y el inversor quiere que el tiempo limite el período de incertidumbre.
El riesgo del vencimiento para los fundadores
El vencimiento de la nota es un elemento de presión que no existe en el SAFE. Si llegas a la fecha de vencimiento sin haber levantado una ronda priced, tienes tres opciones: pagar la nota (si tienes el dinero), negociar una extensión (que generalmente incluye mejores términos para el inversor como warrants adicionales) o convertir la nota en equity a los términos actuales. Ninguna es ideal si estás en una posición débil.
El interés: su impacto en el cap table
El interés acumulado de la nota también convierte en acciones. Si la nota fue de $200.000 a 6% anual y convierte 18 meses después, el principal más el interés son aproximadamente $218.000 — que se convierten en acciones. Esto genera una dilución adicional, aunque marginal en la mayoría de los casos.
La tendencia en el mercado
En EE.UU., el SAFE ha reemplazado en gran medida a la nota convertible en etapa pre-seed y seed. En Latam, la nota convertible sigue siendo más frecuente porque el marco legal local es más familiar para los abogados y los inversores. Sin embargo, la adopción del SAFE crece — especialmente en startups que han pasado por aceleradoras con programas de EE.UU.
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