SAFE pre-money vs. post-money: cuál afecta más a los fundadores

Hasta 2018, todos los SAFEs eran pre-money. Ese año, Y Combinator introdujo el SAFE post-money y cambió la forma en que se calcula la dilución. La diferencia parece técnica, pero puede significar varios puntos porcentuales de equity, equivalentes a millones de dólares en una salida exitosa.

¿Cuál es el problema con el SAFE pre-money?

En el SAFE pre-money, el porcentaje del inversor se calculaba sobre el cap table antes de que el SAFE convirtiera — excluyendo las propias acciones del inversor del denominador. El resultado: si había múltiples SAFEs, el porcentaje de cada inversor dependía de cuántos otros SAFEs existieran, y los fundadores no podían saber con precisión cuánto equity cedían con cada SAFE.

Ejemplo: dos SAFEs de $200.000 con cap de $4M. Si se calculan en base pre-money sobre 8M de acciones al precio implícito del cap ($0,50/acción), cada uno recibe 400.000 acciones (5%). Pero al convertir simultáneamente, el total de acciones aumenta y los porcentajes reales de todos cambian de formas que no eran obvias al firmar.

El SAFE post-money: transparencia real

El SAFE post-money de YC resuelve este problema con una fórmula simple: el porcentaje del inversor es exactamente igual a su inversión dividida entre el valuation cap post-money. Si invirtió $200.000 con cap de $4M, recibe el 5% del cap table post-money, incluyendo el SAFE propio en el denominador.

La consecuencia es que múltiples SAFEs post-money se acumulan de forma predecible. Si tienes tres SAFEs que representan el 5%, 3% y 2% respectivamente, el total de dilución de SAFEs es el 10%, sin sorpresas en el momento de la conversión.

¿Cuál es la diferencia práctica para los fundadores?

Con SAFE post-money: el porcentaje que cedes con cada SAFE es conocido desde el momento de la firma. Con SAFE pre-money: el porcentaje real que recibirá cada inversor se determina en el momento de la conversión y depende de cuántos otros SAFEs conviertan simultáneamente.

Para los fundadores, el post-money es más transparente pero también significa que la dilución acumulada de múltiples SAFEs es más visible. Esa visibilidad es incómoda pero honesta; mejor descubrirla antes que en el momento de la Serie A.

Cómo identificar si un SAFE es pre o post-money

El template de YC post-money (desde 2018) incluye la frase 'Post-Money SAFE' en el título. Si estás firmando un SAFE que no es el template estándar de YC, revisa con atención la cláusula de conversión y el cálculo del precio de conversión. Si el denominador incluye las acciones que emite el propio SAFE, es post-money. Si no, es pre-money.

¿Cuándo usar pre-money?

Hoy, el pre-money es cada vez más raro en EE.UU. donde el post-money es el estándar. En Latam, algunas adaptaciones locales aún usan la versión pre-money. Si te ofrecen un SAFE pre-money, pide el post-money: es más justo para ambas partes porque la dilución es transparente desde el inicio.

Pre-money vs. post-money en Chile: cuál rige y por qué importa

En Chile, los abogados especializados en startups han adoptado el SAFE post-money como estándar para las adaptaciones locales. La razón es práctica: la SpA exige claridad sobre cuántas acciones se emiten en cada aumento de capital (para la escritura pública y el registro CBR), y el post-money ofrece esa certeza desde la firma del instrumento. El pre-money creaba incertidumbre sobre el número exacto de acciones hasta el momento de la conversión, lo que complicaba la Junta Extraordinaria.

Cómo leer el SAFE adaptado a Chile: Si el instrumento usa el término 'cap table post-conversión' como base de cálculo del porcentaje del inversor, es post-money. Si el denominador excluye las acciones que emite el propio SAFE, es pre-money. En un SAFE adaptado correctamente al Código de Comercio chileno, la cláusula de conversión debe especificar el número estimado de acciones a emitir (para efectos de la Junta Extraordinaria) y el porcentaje resultante sobre el capital pagado post-conversión.

La diferencia matemática que importa en múltiples SAFEs

La diferencia entre el SAFE pre-money y el post-money se vuelve crítica cuando tienes más de un SAFE. Con el SAFE pre-money, el porcentaje de cada inversor se calcula sobre el cap table antes de incluir los otros SAFEs — lo que genera un problema de «dilución circular»: cada SAFE diluye a los demás SAFEs emitidos anteriormente. Con varios SAFEs pre-money en distintos caps, el cálculo de quién recibe qué porcentaje al convertir se vuelve complejo y puede generar resultados que ninguna parte anticipó. El SAFE post-money de YC resuelve esto: cada inversor recibe exactamente su monto dividido por el cap, independientemente de cuántos otros SAFEs haya. Esta claridad matemática es la razón principal por la que el SAFE post-money es hoy el estándar en Silicon Valley y en aceleradoras como YC, Platanus y StartupChile.

Cuándo conviene el SAFE pre-money en el ecosistema chileno

A pesar de ser matemáticamente más complejo, el SAFE pre-money sigue usándose en Chile por dos razones. La primera: los inversores ángeles locales que negociaron SAFEs antes de la adopción masiva del formato post-money pueden insistir en el formato que conocen. La segunda: en algunos escenarios con un solo inversor y un cap muy negociado, el SAFE pre-money puede resultar en una dilución ligeramente menor para el inversor (porque el pool de opciones no se incluye en el denominador del mismo modo). Si tu inversor propone un SAFE pre-money, modela ambas versiones antes de decidir. La diferencia en dilución para los fundadores puede ser de 1–3 puntos porcentuales dependiendo del tamaño del pool y del cap acordado.

El SAFE post-money y el pool de opciones: un detalle importante

En el SAFE post-money de YC, el cap se aplica sobre el cap table post-money que incluye el pool de opciones. Esto significa que si ampliás el pool antes de la conversión del SAFE, el denominador crece y el inversor del SAFE recibe menos acciones por el mismo monto (o el mismo porcentaje sobre una base más grande). Este efecto es contraintuitivo para muchos fundadores: ampliar el pool antes de la conversión diluye al inversor del SAFE, no solo a los fundadores. En práctica, los inversores con SAFEs post-money son conscientes de este efecto y pueden negociar que el pool no se amplíe por encima de un cierto porcentaje antes de la conversión. Revisa las cláusulas de anti-dilución y definición de «fully diluted» en cada SAFE que firmes.

Conversión de SAFEs en Chile: el proceso formal que muchos olvidan

Independientemente de si el SAFE es pre-money o post-money, su conversión en acciones de una SpA chilena requiere un proceso societario formal que no existe en EE.UU. Al ocurrir el evento que gatilla la conversión (generalmente la firma de un SPA de ronda priced), la SpA debe: (1) celebrar una Junta Extraordinaria que apruebe el aumento de capital correspondiente, (2) reducirlo a escritura pública ante notario (costo UF 3–10), y (3) inscribir el extracto en el Conservador de Bienes Raíces dentro de 60 días. Sin este proceso, el inversor del SAFE no tiene acciones legalmente válidas aunque el contrato de conversión esté firmado. Este paso frecuentemente sorprende a inversores extranjeros acostumbrados a que la conversión sea automática al firmar el SPA.

Pianel modela ambas versiones del SAFE mostrando el porcentaje exacto que recibiría cada inversor en el momento de la conversión, para que fundadores e inversores partan de la misma aritmética antes de firmar y no haya sorpresas cuando llegue la ronda priced.