El vesting es el mecanismo clave para proteger a una startup de cofundadores o empleados que se van antes de tiempo. Aquí todo lo que necesitas saber.
El vesting es el mecanismo por el cual las acciones u opciones se ganan gradualmente a lo largo del tiempo, condicionado a la permanencia en la empresa. Si alguien se va antes de completar el período, pierde las acciones no vestadas. El estándar en startups respaldadas por VC en Latinoamérica es 4 años con cliff de 1 año.
El vesting es el mecanismo por el cual las acciones o opciones se ganan gradualmente a lo largo del tiempo, condicionado a la permanencia en la empresa. Si te vas antes de completar el período, no tienes derecho a las acciones que no vestaron.
El esquema más común es cuatro años con cliff de un año. Durante el primer año no se gana ninguna acción —eso es el cliff—. Al cumplirlo, se desbloquea el 25% de golpe. A partir de ahí, el resto se gana proporcionalmente mes a mes durante los tres años siguientes.
Muchos fundadores creen que el vesting es solo para empleados. Error. Los inversores van a insistir en que los fundadores también lo tengan. Si uno se va pronto, no es justo que se lleve la misma participación que alguien que trabajó durante años.
El single trigger activa la aceleración ante un evento como una adquisición. El double trigger —más aceptado por inversores— requiere dos eventos: una adquisición y que el empleado sea despedido sin causa.
En una SpA chilena, el vesting no existe como mecanismo legal autónomo. A diferencia de un Restricted Stock Agreement en Delaware —que por sí solo le da a la empresa el derecho de recompra de acciones no vestadas—, en Chile todo el mecanismo de vesting debe estar explícitamente regulado en el Pacto de Accionistas (SHA).
Si un cofundador recibe acciones de la SpA y no existe un SHA con cláusula de recompra, esas acciones son suyas sin restricción. Si se va al mes 4, no hay mecanismo legal para recuperarlas sin su consentimiento. El SHA debe incluir: la obligación de vender las acciones no vestadas, el precio de recompra (típicamente el valor nominal o precio de suscripción), el plazo para ejercer el derecho y la condición activadora (renuncia, despido con causa, etc.).
Adicionalmente, cuando un inversor entra y exige que los fundadores tengan vesting, el proceso en Chile implica firmar el SHA actualizado ante notario — no simplemente firmar un documento de vesting independiente como en EE.UU. Los fondos chilenos (Platanus, Fen, Manutara) exigen invariablemente que el SHA esté firmado y protocolizado antes del desembolso.
Operar sin vesting es una señal de alerta para cualquier inversor. Si ya pasó tiempo desde la incorporación, puedes implementar vesting retroactivo acreditando el tiempo ya trabajado. Es común y negociable en etapas tempranas. Pianel te permite modelar el cronograma de vesting de cada fundador y empleado, calcular automáticamente las acciones vestadas y mantener el registro actualizado.
En cada due diligence, los inversores verifican sistemáticamente el estado del vesting antes de comprometerse. Las preguntas más frecuentes: ¿tienen todos los fundadores vesting implementado y cuánto han vestado a la fecha? ¿Hay algún cofundador con cliff ya cumplido que podría irse pronto? ¿El vesting de los empleados clave está documentado en contratos firmados o solo en acuerdos verbales? ¿Hay aceleración simple o doble trigger en caso de adquisición? En Chile, la pregunta adicional es: ¿el mecanismo de recompra de acciones no vestadas está en el SHA con cláusula ejecutable? Un fondo como Platanus o Kaszek detiene el proceso si los fundadores no tienen vesting implementado formalmente. No es opcional: es condición de inversión. Si inicias sin vesting, puedes implementarlo retroactivamente —acreditando el tiempo ya trabajado— pero el proceso requiere acuerdo de todos los fundadores y un SHA actualizado. Hacerlo con Pianel antes de entrar al proceso de due diligence ahorra semanas de negociación.
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