ISOs vs. NSOs: qué tipo de opciones ofrecer a tu equipo

En EE.UU., hay dos tipos principales de stock options: ISOs (Incentive Stock Options) y NSOs (Non-Qualified Stock Options). La diferencia entre ellas es principalmente fiscal, y elegir el tipo correcto para cada situación puede significar miles de dólares de diferencia para el empleado.

¿Cuál es el trato fiscal preferencial de las ISOs?

Las ISOs son las opciones con mejor tratamiento fiscal para el empleado en EE.UU.:

• Al ejercer, no se genera ingreso ordinario (a menos que se active el AMT, Alternative Minimum Tax).
• Al vender las acciones, si se cumplen los holding periods requeridos (más de 2 años desde el otorgamiento y más de 1 año desde el ejercicio), la ganancia se grava como capital gain de largo plazo, la tasa más favorable.

El resultado: el empleado paga mucho menos impuesto que con NSOs en el escenario ideal. La diferencia puede ser de 20-30 puntos porcentuales de la ganancia.

Restricciones de las ISOs

Las ISOs tienen limitaciones:

• Solo pueden otorgarse a empleados, no a consultores, directores independientes ni contratistas.
• Solo puede ejercerse ISOs por un valor FMV de hasta $100.000 por año.
• El plazo máximo para ejercer es de 10 años desde el otorgamiento (o 5 años para empleados con más del 10% de la empresa).
• Al dejar la empresa, las ISOs se convierten en NSOs si no se ejercen en 90 días, perdiendo el trato fiscal preferencial.

NSOs: más flexibles, menos beneficiosas fiscalmente

Las NSOs pueden otorgarse a empleados, consultores, directores y cualquier persona. No tienen límite de valor ejercitable por año. Pero al ejercer, la diferencia entre el strike price y el FMV de la acción en ese momento se trata como ingreso ordinario y se grava a la tasa marginal del empleado, que puede ser del 37% en EE.UU.

Esto significa que ejercer NSOs puede crear una obligación fiscal significativa antes de que el empleado haya podido vender sus acciones para cubrir ese impuesto.

¿Cuándo conviene usar ISOs y cuándo NSOs?

• ISOs: Para empleados de tiempo completo que esperan tener beneficio fiscal. Son la opción predeterminada para el equipo core.
• NSOs: Para consultores, advisors, directores independientes y para opciones que excedan el límite de $100K de ISOs.

En Latinoamérica

La distinción ISO/NSO es específica del sistema fiscal de EE.UU. En México, Chile, Colombia y otros países latinoamericanos, las opciones tienen sus propios tratamientos fiscales según la ley local. En general, la ganancia por ejercer opciones se trata como ingreso del trabajo o como ganancia de capital dependiendo del país y la estructura. Siempre consulta con un asesor fiscal local antes de implementar un plan de opciones en Latam.

ISOs y NSOs en Chile: no aplica, pero sí la Circular SII N°43/2021

En Chile no existe la distinción ISO/NSO del IRC de EE.UU. Las opciones de una SpA chilena se rigen exclusivamente por la Circular SII N°43/2021. Esta circular diferencia dos situaciones: (1) opciones con restricción de venta posterior al ejercicio (renta diferida, menos carga tributaria inmediata para el empleado), y (2) opciones sin restricción de venta (renta del trabajo en el período de ejercicio, con AFP, FONASA y Global Complementario). A efectos prácticos, el contrato de opción en Chile debe incluir explícitamente si hay un lock-up post-ejercicio para determinar cuál régimen aplica.

El AMT y su equivalente práctico en Chile

En EE.UU., los empleados que ejercen ISOs anticipadamente (antes de la venta) pueden quedar sujetos al Alternative Minimum Tax (AMT), que puede ser una obligación fiscal de decenas de miles de dólares sin haber recibido liquidez. Este es uno de los problemas prácticos más graves de las ISOs para empleados de startups. En Chile, el problema equivalente ocurre bajo el Caso B de la Circular SII N°43/2021: si el empleado ejerce sus opciones sin un período de lock-up posterior, la ganancia tributa como renta del trabajo en el mismo año del ejercicio, incluyendo cotizaciones previsionales (AFP y salud). Para opciones de alto valor, esto puede significar una carga tributaria de 25–40% del beneficio antes de haber podido vender las acciones.

Cuándo las opciones se convierten de ISO a NSO (EE.UU.)

Hay momentos en que las ISOs pierden su estatus preferencial. Si un empleado no ejerce sus ISOs dentro de los 90 días de dejar la empresa, se convierten en NSOs automáticamente —perdiendo el trato fiscal favorable. Esta conversión también ocurre si el empleado no cumple los holding periods requeridos (2 años desde el grant y 1 año desde el ejercicio). Para empleados que dejan la empresa con opciones valiosas, el timing del ejercicio es una decisión financiera significativa que puede valer decenas de miles de dólares.

El límite de $100K de ISOs y su implicación práctica

Las ISOs tienen un límite de $100K de FMV por año en que se vuelven ejercibles. Si un empleado tiene opciones cuyo FMV total supera $100K en un año de vesting, el exceso se convierte automáticamente en NSOs. Para empleados con muchas opciones en empresas de alto crecimiento, esto puede generar una mezcla de ISOs y NSOs en el mismo grant, con distintas implicaciones fiscales para cada porción. La empresa debe rastrear esto cuidadosamente para informar correctamente al empleado y a las autoridades fiscales.

Phantoms shares y restricted units: las alternativas en Chile

Dado que el marco fiscal chileno penaliza el ejercicio anticipado de opciones (sin lock-up), muchas startups chilenas están explorando alternativas que difieren la obligación fiscal hasta el evento de liquidez. Las phantom shares no otorgan acciones reales sino el derecho a recibir un pago equivalente al valor de las acciones en el momento de la salida. Las restricted stock units (RSUs) tampoco generan acciones hasta un evento de liquidez. En ambos casos, no hay obligación fiscal hasta que hay liquidez real —resolviendo el problema del Caso B de la Circular SII. La contrapartida: no hay ventaja fiscal equivalente al Caso A (renta diferida) porque el pago se trata como ingreso del trabajo en el año de recepción.

La decisión práctica: qué ofrecer a tu equipo en Chile

Para una startup chilena con menos de 20 empleados y sin exit cercano, la recomendación práctica es: usa opciones bajo la estructura del Caso A de la Circular SII N°43/2021 (con lock-up de 12 meses post-ejercicio) para empleados que planean quedarse 4+ años. Para empleados con alta probabilidad de rotación o en roles más cortos (contractors, advisors), considera phantom shares que no generan obligación fiscal hasta el exit. Evita las opciones bajo el Caso B (sin lock-up) a menos que el empleado tenga liquidez para pagar el impuesto inmediatamente.

Errores comunes al diseñar el plan para el equipo

El error más costoso: no consultar un asesor tributario antes de emitir el primer grant. Las implicaciones del Caso A vs. Caso B de la Circular SII afectan a cada empleado de forma diferente según su sueldo, su edad y su situación previsional. Una startup que emitió grants a todos los empleados bajo el Caso B (sin lock-up) sin explicar las consecuencias puede enfrentar empleados sorprendidos con obligaciones tributarias de CLP 2–5 millones en el año de ejercicio. Esa sorpresa destruye la confianza y el efecto de retención que el plan buscaba lograr.

La recomendación práctica para 2024: diseña el plan de opciones bajo la Circular SII N°43/2021 Caso A (lock-up 12 meses) para todos los empleados de tiempo completo, con cotización del precio de ejercicio por un contador o abogado especializado. Costo de ese asesoramiento: CLP 300.000–600.000 una vez. Costo de no hacerlo: contingencias tributarias de millones para el empleado y para la empresa en la auditoría del SII 5–6 años después.

Pianel registra el tipo de cada opción y las fechas relevantes de ejercicio, generando la documentación que necesitas para cualquier reporte fiscal o due diligence de ronda.