Vesting de opciones: cómo estructurarlo para empleados

El vesting de opciones funciona de forma similar al vesting de acciones, pero tiene diferencias importantes que afectan cómo los empleados experimentan su equity y qué decisiones deben tomar cuando se van de la empresa.

¿Cuál es el esquema estándar de vesting de opciones?

El vesting de opciones más común en startups es el mismo que para fundadores: 4 años con cliff de 1 año. Durante los primeros 12 meses, el empleado no gana ninguna opción. Al cumplir 12 meses, el 25% se desbloquea de golpe. A partir del mes 13, el 75% restante se gana mes a mes durante 36 meses (2,08% por mes).

Este esquema es tan estándar que los empleados experimentados lo conocen y lo esperan. Desviaciones significativas, como cliff más largo, menor vesting mensual o condiciones especiales, pueden ser señales de alerta que desincentivan la aceptación de la oferta.

¿Cuál es la diferencia clave entre opciones y acciones directas?

A diferencia de las acciones de fundadores (que ya son acciones desde el inicio), las opciones vestadas aún deben ejercerse para convertirse en acciones. El empleado debe pagar el strike price para recibir las acciones. Esto tiene dos implicaciones:

• El empleado necesita liquidez para ejercer. Con 100.000 opciones a $0,10 de strike, el costo de ejercicio es $10.000, lo cual es factible. Con un strike de $1,00, el costo es $100.000 y puede ser prohibitivo.
• El timing del ejercicio tiene implicaciones fiscales. Ejercer ISOs antes de la venta activa el AMT (Alternative Minimum Tax) en EE.UU.; ejercer NSOs genera ingreso ordinario en el momento del ejercicio.

La ventana de ejercicio

Cuando un empleado deja la empresa, tiene una ventana de tiempo para ejercer sus opciones vestadas. El estándar histórico es 90 días. Si no ejerce dentro de ese plazo, pierde las opciones.

El problema: ejercer en 90 días requiere liquidez inmediata y puede generar una obligación fiscal sin una venta correspondiente para cubrir esa obligación. Esto ha llevado a muchas startups a adoptar ventanas de ejercicio más largas, de 2 a 10 años, para no penalizar a empleados early-stage que contribuyeron significativamente pero no pueden permitirse ejercer.

Vesting acelerado para empleados

Al igual que los fundadores, los empleados pueden tener cláusulas de aceleración en sus option agreements. El double trigger, que se activa cuando hay una adquisición y el empleado es despedido sin causa, es el estándar más aceptado por inversores porque mantiene los incentivos del equipo durante el proceso de integración.

Cómo explicarlo a los empleados

Cuando ofreces opciones a un empleado, asegúrate de que entiende: cuántas opciones tiene, cuál es el strike price, cuándo vesta, cuánto tiempo tiene para ejercer si se va, y en qué escenarios pueden tener valor. La transparencia desde el inicio es fundamental para que las opciones funcionen como herramienta de retención; un empleado que no entiende sus opciones no las valora.

Vesting de opciones en Chile: el SHA como única garantía

En una SpA chilena, el vesting de opciones no tiene un mecanismo autónomo de ejecución. El contrato de opción —firmado entre la empresa y el empleado— debe establecer explícitamente que las opciones no ejercibles antes del vesting se pierden automáticamente al término del contrato o al dejar la empresa. Sin esa cláusula, el empleado podría argumentar un derecho adquirido sobre opciones aún no vestadas. Adicionalmente, cuando las opciones se ejercen y se emiten acciones en la SpA, ese proceso requiere escritura pública ante notario e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces — no es automático como en Delaware.

Aceleración del vesting: single y double trigger

En ciertos eventos, el vesting de opciones puede acelerarse. Single trigger: el vesting completo se acelera con solo un evento (típicamente una adquisición). Double trigger: requiere dos eventos — una adquisición y además la terminación del empleado sin causa justificada. Los inversores prefieren el double trigger porque mantiene los incentivos del equipo durante la integración post-adquisición. El single trigger puede ser aceptable para cofundadores, pero para empleados el double trigger es el estándar más equitativo y el que menos resistencia genera en el due diligence de inversores.

La ventana de ejercicio post-terminación en Chile

Cuando un empleado con opciones vestadas deja la empresa, tiene un período para ejercerlas. En Chile, el contrato de opción puede establecer cualquier período, pero 90 días es el estándar más común. Sin embargo, hay un problema práctico: ejercer requiere que la empresa emita las acciones formalmente (Junta Extraordinaria + escritura pública + CBR), un proceso que puede tomar 2–4 semanas. Si el empleado quiere ejercer en el último día de la ventana de 90 días, la empresa necesita haber iniciado el proceso legal con al menos 3 semanas de anticipación. Las startups chilenas están adoptando ventanas más largas (180 días o 1 año) precisamente para evitar este problema de sincronización operativa.

Cómo comunicar el vesting a los nuevos empleados

Cuando ofreces opciones, explica el vesting con un ejemplo numérico concreto: «Recibirás 10.000 opciones. El 25% (2.500) vesta al cumplir tu primer año. Las 7.500 restantes vestan mensualmente durante los 36 meses siguientes: 208 por mes. Si te vas el 15 de febrero de 2026 —a los 23 meses— habrás vestado 2.500 + (11 × 208) = 4.788 opciones.» Un ejemplo específico hace que el empleado entienda realmente lo que tiene. Esa claridad es más poderosa para la retención que cualquier explicación abstracta del mecanismo de vesting.

Estructura típica de vesting para empleados en startups chilenas

El estándar de mercado en Chile para empleados no fundadores es 4 años con cliff de 12 meses: el empleado no devenga ninguna opción hasta cumplir el primer año, luego devenga el 25% de su grant, y el 75% restante se devenga en los 36 meses siguientes (típicamente mensual o trimestral). Un empleado que acepta un grant de 400 opciones tendrá 0 opciones devengadas al mes 11, 100 al mes 12, y luego ~2,78 adicionales por mes hasta el mes 48 si el vesting es mensual. En startups en etapa muy temprana (pre-seed, 3–6 meses de vida), algunos fundadores usan vesting de 2 años con cliff de 6 meses para los primeros empleados — reconociendo que ese riesgo temprano merece un timeline más corto. Los inversores sofisticados generalmente aceptan 2 años para empleados tempranos y exigen 4 años para cualquier contratación posterior al seed.

Precio de ejercicio: el número que más preguntan los empleados

El precio de ejercicio (strike price) es el costo por acción que el empleado paga para convertir sus opciones en acciones reales. Idealmente debería ser igual al valor de mercado de las acciones en la fecha del grant. En la práctica, para startups chilenas: si hay una ronda reciente (menos de 12 meses), el precio implícito de esa ronda es el referente más defensible. Si la empresa no tiene ronda reciente, el valor libro (patrimonio neto / acciones) es el método más simple aunque subestima startups de alto crecimiento. Un precio de ejercicio muy bajo respecto al valor de mercado puede ser atractivo para el empleado a corto plazo pero genera riesgo tributario: el SII podría tratar la diferencia como remuneración encubierta sujeta a impuesto de segunda categoría al momento del ejercicio, no de la venta.

Qué pasa con las opciones cuando el empleado se va

El contrato de opciones (OGA) debe especificar claramente el plazo post-salida para ejercer las opciones devengadas. El estándar más común: 90 días desde la fecha de término del contrato de trabajo. Si el empleado no ejerce en ese plazo, las opciones caducan y vuelven al pool para ser reotorgadas. Para empleados con grants significativos (>0,5% del cap table), 90 días puede ser insuficiente si el empleado no tiene liquidez para el precio de ejercicio o si el SII le genera incertidumbre tributaria. Algunas startups chilenas están comenzando a adoptar plazos de 12–24 meses para empleados senior, siguiendo la tendencia del mercado de Silicon Valley donde el plazo de 90 días ha sido criticado como inequitativo para empleados que generaron valor real pero no tienen liquidez para ejercer.

Comunicar el valor del equity al equipo

Las opciones valen más como herramienta de retención cuando el empleado entiende su valor real. Una práctica efectiva: en el momento del onboarding, entrega al empleado un resumen de una página con: número de opciones, porcentaje del cap table fully diluted, precio de ejercicio, y una tabla simple con el valor esperado en tres escenarios de exit (ej., USD 5 M, USD 15 M, USD 50 M de valoración total). Para un empleado con 200 opciones y precio de ejercicio de UF 10 por opción: en un exit a USD 15 M (suponiendo 10.000 acciones fully diluted), el precio por acción es USD 1.500, y el valor neto de sus 200 opciones es 200 × (USD 1.500 - UF 10 en USD) ≈ USD 290.000 antes de impuestos. Ese número concreto es lo que motiva al empleado a quedarse los 4 años del vesting, no la abstracción del porcentaje.

Pianel rastrea el cronograma de vesting de cada empleado, calculando automáticamente las opciones vestadas en cualquier fecha y generando el resumen listo para presentar en reuniones del directorio o en procesos de due diligence.