Qué pasa con las opciones cuando un empleado se va

Cuando un empleado deja la empresa, ya sea voluntariamente o no, sus opciones no desaparecen automáticamente. Hay un conjunto de reglas que determina qué puede hacer con ellas y qué pasa con las que no ha vestado. Entender estas reglas es fundamental tanto para el empleado como para la empresa.

¿Qué pasa con las opciones no vestadas al salir?

Las opciones que no han vestado al momento de la salida se pierden automáticamente: vuelven al pool. No hay excepciones salvo que el option agreement tenga cláusulas de aceleración (como el double trigger). El empleado no puede reclamar las opciones no vestadas.

¿Cuánto tiempo tiene el empleado para ejercer sus opciones?

Las opciones que ya han vestado no se pierden inmediatamente. El empleado tiene un tiempo limitado para ejercerlas: el estándar histórico es 90 días desde la fecha de terminación del empleo. Si no ejerce dentro de ese plazo, las opciones caducan y vuelven al pool.

Esta ventana de 90 días es problemática en la práctica: el empleado debe pagar el strike price (que puede ser significativo), enfrentarse a una posible obligación fiscal por el ejercicio, y hacerlo sin poder vender las acciones para cubrir esos costos. El resultado: muchos ex-empleados no ejercen y pierden todo su equity.

La tendencia hacia ventanas más largas

Cada vez más startups están adoptando ventanas de ejercicio más largas, de 2 a 10 años, especialmente para empleados early-stage que contribuyeron significativamente. Empresas como Stripe, Pinterest y Asana adoptaron ventanas de 7-10 años. La lógica: no es justo penalizar a quienes arriesgaron con un corto plazo para ejercer.

Si eres fundador y quieres adoptar ventanas más largas, el cambio requiere aprobación del board y puede tener implicaciones fiscales (las ISOs se convierten en NSOs si el plazo excede 90 días después de la salida, perdiendo el trato fiscal preferencial).

Tipos de terminación y su impacto

• Renuncia voluntaria: El empleado tiene la ventana estándar (90 días o el período pactado) para ejercer las opciones vestadas.
• Despido sin causa: Igual que la renuncia, más cualquier aceleración pactada en el option agreement.
• Despido por causa: Algunos acuerdos permiten a la empresa cancelar todas las opciones (vestadas y no vestadas) en caso de despido por causa. Debe estar claramente especificado en el option agreement.
• Muerte o incapacidad: Los herederos o el representante legal generalmente tienen 12 meses para ejercer las opciones vestadas.

Early exercise: ejercer antes de vestar

Algunos planes de opciones permiten el early exercise: ejercer las opciones antes de que vesten. Las acciones adquiridas de esta forma siguen sujetas al vesting; si el empleado se va, la empresa puede recomprar las acciones no vestadas al strike price. El beneficio del early exercise es fiscal: al ejercer cuando el FMV es cercano al strike price, la ganancia imponible es mínima. Esto puede ahorrar impuestos significativos si la empresa crece mucho después.

Opciones cuando el empleado se va en Chile: la Circular SII N°43/2021 y el período de ejercicio

En Chile, el tratamiento de las opciones cuando un empleado se va depende de dos factores: las cláusulas del option grant agreement (good leaver vs bad leaver) y el período de ejercicio post-término. Si el empleado sale como good leaver, típicamente tiene 90 días para ejercer las opciones vestidas. Si sale como bad leaver, puede perder todas las opciones no ejercidas. El option grant agreement chileno debe especificar explícitamente ambos escenarios y sus consecuencias.

Consideración tributaria importante bajo la Circular SII N°43/2021: si el empleado ejerce opciones después del término del contrato laboral y vende las acciones sin haber cumplido el período de lock-up del Caso A, el beneficio tributa como Caso B (renta inmediata en el año de ejercicio). Esto es especialmente relevante si el valor de las opciones es alto — el impuesto puede ser significativo y el empleado debe estar preparado para pagarlo.

Para la empresa chilena: cuando un empleado ejercita opciones post-término, la SpA debe emitir las acciones correspondientes mediante una Junta Extraordinaria o con autorización del directorio si el plan lo contempla, actualizar el Libro de Registro de Accionistas y potencialmente inscribir el aumento de capital en el CBR. Este proceso puede tomar 2–4 semanas, por lo que el período de ejercicio post-término de 90 días es justo pero ajustado.

Opciones vestadas vs. no vestadas al salir: qué se pierde y qué se mantiene

Al terminar el empleo, hay una distinción crítica: las opciones que ya hicieron vesting son tuyas para ejercer (durante la ventana de ejercicio acordada), y las opciones que aún no completaron el vesting se cancelan y vuelven al pool. Un empleado que se va exactamente un mes antes de su cliff de 12 meses pierde todas sus opciones — cero ejercicio. Un empleado que lleva 2 años en la empresa con un schedule de vesting de 4 años habrá hecho vesting del 50% de sus opciones y perderá el otro 50%. La cancelación de las opciones no vestadas es automática según el option grant agreement — no hay negociación. Conocer exactamente tu porcentaje vestado antes de tomar la decisión de irte puede hacer una diferencia de miles o decenas de miles de dólares.

La ventana de ejercicio de 90 días: mitos y realidades

La ventana estándar de 90 días para ejercer opciones después de dejar la empresa es una convención del mercado, no una ley. El option grant agreement es el documento que define el plazo real para tu situación específica. Algunas empresas ofrecen ventanas extendidas — 1 año, 5 años o incluso «mientras la empresa sea privada» — especialmente para empleados seniors que contribuyeron significativamente al crecimiento. Si ejercer en 90 días requiere un desembolso significativo (el strike price total puede ser USD 5.000–50.000 dependiendo del número de opciones y el precio) sin poder vender las acciones todavía, considera negociar la extensión de la ventana antes de aceptar la desvinculación. En Chile, esta negociación ocurre con mayor frecuencia de lo que se cree: fundadores que valoran la contribución del empleado acceden más fácilmente a extender la ventana que a ceder en otros términos.

El impacto fiscal de ejercer opciones al salir en Chile

Cuando un empleado ejerce sus opciones dentro de los 90 días post-término, el tratamiento tributario depende de cómo estaban documentadas las opciones. Si estaban bajo el Caso A de la Circular SII N°43/2021 (con lock-up de 12 meses post-ejercicio documentado en el contrato), el beneficio se difiere hasta la venta de las acciones — no hay impuesto inmediato al ejercer. Si están bajo el Caso B (sin lock-up), el spread al momento del ejercicio es renta del trabajo del mes de ejercicio. En la práctica, muchos empleados que salen y tienen opciones en el Caso B enfrentan el dilema de: pagar el strike price hoy + pagar el impuesto sobre el spread este año, sin poder vender las acciones hasta que haya un exit. Para opciones con spread alto (más de USD 20.000), consultar con un asesor tributario antes de ejercer puede ahorrar una cantidad significativa en impuestos.

Cómo negociar la ventana de ejercicio y el acceleration del vesting al salir

Al salir de una startup donde tienes opciones, hay dos términos que vale la pena negociar antes de firmar el acuerdo de desvinculación. El primero: la extensión de la ventana de ejercicio, especialmente si la empresa tiene perspectivas de exit en 12–24 meses y el empleado quiere mantener su participación sin tener que pagar ahora. El segundo: el acceleration parcial del vesting, que permite que una parte de las opciones no vestadas hagan vesting anticipadamente como parte del acuerdo de salida. Esto es más común en salidas negociadas (mutual agreements) que en terminaciones por causa. El poder de negociación del empleado depende de cuánto tiempo estuvo en la empresa, cuál fue su contribución, y si hay una promesa previa de single-trigger o double-trigger acceleration en el option grant agreement. Pianel genera el reporte de opciones vestadas actualizado para que el empleado pueda llegar a esa conversación con los números exactos sobre la mesa.