Cómo manejar el pool de opciones en cada ronda

El pool de opciones no es un elemento estático: cambia con cada ronda de financiamiento, con cada contratación importante y con cada evento corporativo. Entender cómo gestionarlo correctamente evita sorpresas en el cap table y conflictos con los inversores.

¿Qué tamaño debe tener el pool al incorporar la empresa?

Al incorporar la empresa, el primer pool de opciones suele ser del 10-15% fully diluted. Esto permite contratar el equipo fundacional sin necesitar aprobación de accionistas externos para cada otorgamiento. El pool se aprueba con una resolución del board y se registra como reserva en el cap table.

¿Cómo se maneja el pool antes de una ronda de inversión?

Los inversores suelen pedir que el pool sea suficiente para el plan de contrataciones hasta la próxima ronda, generalmente el 15-20% del cap table fully diluted. Si el pool actual es insuficiente, se amplía antes de cerrar la ronda (pre-money). Esa ampliación la pagan los fundadores, no el inversor nuevo.

La negociación del tamaño del pool es parte de la negociación de la ronda. Un argumento efectivo: presenta el plan de contrataciones de los próximos 18 meses con el equity estimado para cada posición. Si ese plan requiere el 12% del pool y el inversor pide el 20%, tienes datos para defender el número más bajo.

Durante la ronda: opciones para el equipo existente

Cuando cierras una ronda, es común hacer refreshes de opciones para el equipo que ya lleva tiempo en la empresa. Los empleados que estuvieron desde etapas tempranas pueden haber vestado gran parte de sus opciones originales; un refresh les da nuevas opciones con el vesting a cero, manteniendo su incentivo de permanencia.

Entre rondas: administración continua

Entre rondas, el pool se va consumiendo con cada nueva contratación. El board debe aprobar cada otorgamiento individual (o delegar la aprobación al CEO hasta ciertos umbrales). El cap table debe actualizarse después de cada otorgamiento. Si el pool se agota antes de la próxima ronda, el board puede aprobar una ampliación, pero esto diluye a todos los accionistas existentes sin el contexto de un deal con un inversor externo.

Las opciones devueltas al pool

Cuando un empleado se va sin haber ejercido sus opciones vestadas, esas opciones caducan y vuelven al pool. Lo mismo pasa con las opciones no vestadas al momento de la salida. Este reciclaje de opciones es un mecanismo importante: el pool no se agota tan rápido como parecería si todas las contrataciones terminaran bien. Lleva un registro preciso de las opciones devueltas para saber exactamente cuánto pool disponible tienes.

El pool de opciones en SpAs chilenas: capital autorizado y opción pool shuffle

En una SpA chilena, el pool de opciones (ESOP) requiere que el capital autorizado de la empresa sea mayor que el capital pagado — la diferencia reserva acciones para las opciones. Si la SpA se constituyó con capital autorizado = capital pagado (lo más común en startups tempranas), debe hacerse una modificación de estatutos para crear el espacio para el ESOP antes de poder otorgar las primeras opciones.

El option pool shuffle en Chile: cuando un inversor pide ampliar el pool antes de la ronda, la Junta Extraordinaria debe aprobar tanto el aumento del capital autorizado (para el pool ampliado) como la emisión de nuevas acciones al inversor. Ambos actos van en la misma escritura pública pero son jurídicamente distintos. El efecto dilutivo del pool ampliado queda en el Libro de Registro desde la inscripción en el CBR.

Benchmark chileno: pools de opciones de 10–15% del cap table fully diluted son estándar en SpAs seed/Series A. Fondos CORFO-LP como Platanus y FEN Ventures generalmente esperan que las startups en las que invierten tengan un pool reservado antes del cierre de la ronda, lo que permite atraer talento clave post-inversión sin necesitar nueva Junta Extraordinaria para cada grant.

Cómo modelar el pool para la próxima ronda

El argumento más efectivo para negociar el tamaño del pool con un inversor no es una cifra aspiracional sino un plan de contrataciones documentado. Construye una tabla con cada posición que planeas contratar en los próximos 18 meses, el equity típico para esa posición (expresado en porcentaje del cap table fully diluted), y la suma total. Si planeas contratar un CTO (0,5–1,5%), un Head of Sales (0,3–0,8%) y tres ingenieros (0,1–0,3% cada uno), tu necesidad real puede ser el 1,5–3,5% del cap table. Si el inversor pide un pool del 15% y tu plan justifica el 10%, tienes los números para defender el porcentaje más bajo y retener esos 5 puntos adicionales de propiedad para los fundadores y accionistas existentes.

El option pool shuffle: el costo oculto que los fundadores subestiman

Cuando el inversor pide ampliar el pool antes de cerrar la ronda, esa ampliación se hace pre-money — la diluyen los accionistas existentes, no el inversor nuevo. Esto se llama «option pool shuffle» y tiene un efecto significativo: si el pool ampliado representa el 5% adicional del cap table, esos 5 puntos salen de los fundadores antes de que el inversor entre. En una SpA chilena, esto requiere una Junta Extraordinaria para aumentar el capital autorizado, lo que agrega tiempo y costo notarial (UF 5–15). Modelo recomendado: negocia el pool simultáneamente con los demás términos del term sheet, calcula el porcentaje que sale de los fundadores en cada escenario y decide cuánto pool realmente necesitas antes de ceder.

Warrants vs. ESOP: cuándo aparecen y cómo afectan el pool

Los warrants son derechos a comprar acciones a un precio fijo, similares a las opciones pero emitidos a inversores, asesores o proveedores estratégicos —no a empleados. A diferencia del ESOP (que viene del pool aprobado por el board), los warrants suelen emitirse directamente como nuevas acciones autorizadas. En el fully diluted, aparecen separados del ESOP. Una startup que ofrece warrants a un asesor legal que trabaja por equity o a un early-stage investor que quiere protección adicional debe registrarlos en el cap table igual que cualquier otro instrumento dilutivo. El error frecuente: olvidar incluir los warrants en el fully diluted que se presenta a un nuevo inversor, lo que genera discrepancias en el due diligence.

Cómo presentar el estado del pool al board

En cada reunión de board, incluye un resumen del pool de opciones que muestre: (1) pool total aprobado en acciones y porcentaje fully diluted, (2) opciones otorgadas y vigentes, (3) opciones canceladas que volvieron al pool, (4) pool disponible actual, y (5) proyección de consumo del pool con el plan de contrataciones del próximo trimestre. Esta información permite al board tomar decisiones informadas sobre ampliaciones de pool, refresh grants para empleados clave, y el timing de la próxima ronda en relación con la disponibilidad del pool. Un board que no tiene visibilidad del pool suele enterarse de la escasez cuando ya es urgente. Pianel genera ese reporte automáticamente en cada reunión para startups que gestionan su cap table en la plataforma.

El pool en cada etapa: qué esperar de los inversores

Los fondos locales como Platanus, Fen y Manutara tienen expectativas claras sobre el tamaño del pool en cada etapa: mínimo del 10% post-money en seed, del 12–15% en Serie A. Si el pool es menor, pedirán ampliarlo como condición de la ronda — y ese aumento se diluye de los fundadores, no del inversor. Dimensionar el pool correctamente antes de iniciar el fundraising elimina esta negociación de último minuto y preserva el porcentaje fundador.