Auditores, abogados e inversores necesitan ver tu cap table en ciertos momentos, pero ese acceso debe ser controlado. Qué compartir, con qué detalle y cómo protegerlo.
El cap table es uno de los documentos más sensibles de una empresa. Contiene información sobre quién tiene cuánto, a qué precio compró, y cuál es el estado de los instrumentos pendientes. Hay momentos en que terceros de confianza, como auditores, abogados o potenciales inversores en due diligence, necesitan acceso a esa información. El reto es compartir lo que necesitan sin exponer más de lo necesario.
Auditor externo: Necesita el cap table para verificar que los estados financieros reflejan correctamente la emisión de acciones, opciones y otros instrumentos. Necesita ver todos los documentos de emisión, las fechas, los precios y el número de acciones por accionista. También revisará el tratamiento contable de la compensación en equity (ASC 718 o equivalente).
Abogado externo: En un deal de M&A o en una ronda de inversión, el abogado del comprador o del inversor revisará el cap table para verificar que es consistente con los documentos legales de emisión. También necesita ver los acuerdos de accionistas, los planes de vesting y cualquier restricción sobre la transferencia de acciones.
Potencial inversor (due diligence): Quiere el cap table fully diluted para entender cuánto equity hay en juego, qué instrumentos pendientes existen y cuál será su posición post-inversión. Generalmente pide el cap table en formato de hoja de cálculo o desde una plataforma como Carta.
El cap table tiene múltiples vistas con distintos niveles de detalle. Para auditores y abogados externos en un proceso formal, típicamente se comparte: la lista completa de accionistas con nombre, tipo de acción, número de acciones y porcentaje de propiedad; los documentos de emisión de cada accionista; el plan de opciones con el detalle de cada grant (empleado, fecha, cantidad, strike price, vesting); y los SAFEs o notas convertibles pendientes.
Para inversores en early-stage due diligence, una vista resumen, sin el detalle de cada empleado individual, puede ser suficiente en una primera instancia. El detalle completo se comparte en las etapas más avanzadas del proceso.
Antes de compartir el cap table con cualquier tercero externo, asegúrate de tener firmado un NDA (acuerdo de confidencialidad) que cubra explícitamente la información del cap table. Para auditores, el engagement letter generalmente incluye estas obligaciones. Para abogados externos y potenciales inversores, el NDA debe firmarse antes del primer intercambio de información material.
Usa herramientas de data room con control de permisos: permiso de solo lectura, sin posibilidad de descarga, con registro de quién accedió y cuándo. Plataformas como Notion, Google Drive con restricciones, o data rooms especializados (Intralinks, Datasite, DocSend) permiten ese nivel de control.
El acceso al cap table debe ser temporal y revocarse cuando termina el proceso que lo justificó. Si el due diligence no resultó en inversión, el acceso al data room debe cerrarse. Si el auditor terminó su trabajo, su acceso también.
Mantener el cap table en una plataforma especializada, y no en un archivo de Excel enviado por email, simplifica enormemente este control: puedes revocar acceso con un clic, ver quién accedió y cuándo, y saber con certeza qué versión del cap table fue compartida.
En startups latinoamericanas que combinan una entidad local con una holding Delaware, los auditores suelen pedir el cap table de ambas estructuras, más los documentos que las vinculan. Tener esa documentación centralizada es lo que evita semanas de recopilación manual en el momento menos oportuno.
Pianel incluye permisos granulares de acceso al data room: lectura sin descarga, registro de quién accedió y revocación inmediata. Lo que el auditor necesita puede estar disponible en minutos, y cerrado en un clic cuando el proceso termina.
En Chile, los auditores externos y el SII tienen facultades de acceso a la información societaria que van más allá del due diligence voluntario. El SII puede requerir documentación del Libro de Accionistas, escrituras de emisión y traspasos de acciones, y contratos de opciones en procesos de fiscalización. La Contraloría General de la República puede fiscalizar el uso de fondos CORFO. Un cap table desorganizado o sin respaldo documental (escrituras, protocolizaciones) puede generar multas SII por diferencias entre lo declarado y lo registrado. La práctica recomendada es mantener el Libro de Accionistas físico/digital sincronizado con el cap table en Pianel, con todos los documentos de respaldo adjuntos digitalmente para que el acceso del auditor o abogado sea ágil y sin fricciones.
El estándar de due diligence legal en rondas chilenas de Serie A incluye revisar entre 30 y 80 documentos del cap table: escrituras de constitución, modificaciones de estatutos, SHAs, contratos de opciones y certificados de acciones. Un cap table bien organizado en un data room reduce ese proceso de 6–8 semanas a 2–3 semanas — ahorrando USD 15.000–30.000 en honorarios legales del proceso.
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