Acciones comunes y preferidas: qué son y por qué la diferencia importa en una salida

Cuando un inversor entra a tu startup, no recibe las mismas acciones que tú. Recibe un tipo especial con derechos adicionales. Entender la diferencia entre acciones comunes y preferidas puede ahorrarte millones en el momento de una salida.

Dos tipos de acciones, dos realidades distintas

Las acciones de una startup no son todas iguales. Existen dos clases principales: las acciones comunes (common stock) y las acciones preferidas (preferred stock). Los fundadores y empleados suelen tener comunes; los inversores institucionales, preferidas.

Acciones comunes: la base

Las acciones comunes son el tipo estándar. Dan derecho a participar en las ganancias y a votar en decisiones importantes. Sin embargo, en un escenario de liquidación o venta, los titulares de comunes cobran al último —después de deudas, acreedores y accionistas preferidos—. Los fundadores y empleados que reciben opciones obtienen acciones comunes al ejercerlas.

Acciones preferidas: el instrumento del inversor

Las preferidas incluyen derechos adicionales negociados en cada ronda. El más importante es la liquidation preference: el derecho a recuperar el dinero invertido (o un múltiplo de él) antes de que cualquier accionista común reciba un peso. Si un inversor puso $1M con liquidation preference 1x y la empresa se vende por $2M, ese inversor recupera primero su $1M; el resto se distribuye entre todos.

Participating vs. non-participating: la diferencia que más importa

Hay dos variantes de la liquidation preference:

• Non-participating preferred: El inversor elige entre recuperar su preferencia o convertir a comunes y participar en la distribución total. Es el estándar actual y el más justo para fundadores.
• Participating preferred: El inversor recupera su preferencia Y además participa en la distribución restante junto a los comunes. En una salida modesta, esto puede significar que los fundadores reciban mucho menos de lo esperado.

Según datos de Fenwick & West, más del 80% de las rondas Serie A en Silicon Valley usan non-participating preferred. En Latinoamérica, los fondos institucionales siguen un estándar similar.

Otros derechos de las preferidas

Más allá de la liquidation preference, las preferidas suelen incluir:

• Anti-dilución: Protegen al inversor en un down round. El mecanismo más común es el broad-based weighted average, que ajusta el precio de conversión proporcionalmente.
• Derechos de voto especiales: Para decisiones que afecten directamente a los preferidos: vender la empresa, emitir más acciones, cambiar los derechos de clase.
• Conversión a comunes: Las preferidas siempre pueden convertirse en comunes, típicamente en un IPO.

Cómo negociar estos términos

En rondas seed con SAFEs, la estructura de preferidas aún no aparece —solo el cap y el descuento—. La negociación real llega en la Serie A. Antes de firmar cualquier term sheet, modela el escenario de salida en tu cap table: no negocies solo la valoración, negocia también los términos de la preferencia. Un 1x non-participating es estándar y razonable; un 2x participating puede costarte muy caro.