Los fundadores tienen comunes; los inversores, preferidas. Entender esa diferencia puede ahorrarte millones cuando llegue el momento de vender.
Cuando un inversor entra a tu startup, no recibe las mismas acciones que tú. Recibe un tipo especial con derechos adicionales. Entender la diferencia entre acciones comunes y preferidas puede ahorrarte millones en el momento de una salida.
Las acciones de una startup no son todas iguales. Existen dos clases principales: las acciones comunes (common stock) y las acciones preferidas (preferred stock). Los fundadores y empleados suelen tener comunes; los inversores institucionales, preferidas.
Las acciones comunes son el tipo estándar. Dan derecho a participar en las ganancias y a votar en decisiones importantes. Sin embargo, en un escenario de liquidación o venta, los titulares de comunes cobran al último —después de deudas, acreedores y accionistas preferidos—. Los fundadores y empleados que reciben opciones obtienen acciones comunes al ejercerlas.
Las preferidas incluyen derechos adicionales negociados en cada ronda. El más importante es la liquidation preference: el derecho a recuperar el dinero invertido (o un múltiplo de él) antes de que cualquier accionista común reciba un peso. Si un inversor puso $1M con liquidation preference 1x y la empresa se vende por $2M, ese inversor recupera primero su $1M; el resto se distribuye entre todos.
Hay dos variantes de la liquidation preference:
Según datos de Fenwick & West, más del 80% de las rondas Serie A en Silicon Valley usan non-participating preferred. En Latinoamérica, los fondos institucionales siguen un estándar similar.
Más allá de la liquidation preference, las preferidas suelen incluir:
En una SpA chilena, las acciones preferidas no tienen una forma jurídica predefinida como en Delaware (preferred stock). En cambio, la SpA permite crear series de acciones con derechos distintos, de acuerdo con el art. 424 del Código de Comercio. Cada serie puede tener diferentes derechos económicos y políticos que se definen en los estatutos o en el Pacto de Accionistas.
En la práctica, una SpA chilena con inversores institucionales tiene típicamente dos series: Serie A (Acciones Preferentes) para los inversores, con derechos de liquidation preference, anti-dilución y protective provisions; y Serie B o Acciones Ordinarias para fundadores y empleados, sin esos derechos. Esta estructura replica funcionalmente la distinción preferred/common de Delaware.
La diferencia crítica respecto a Delaware es que los derechos de preferencia en la SpA chilena no son automáticamente oponibles a futuros accionistas por ministerio de ley. Si la liquidation preference está solo en el SHA (Pacto de Accionistas), un accionista que ingresa sin firmarlo no queda vinculado. Por eso, los derechos más importantes deben estar en los estatutos (para que sean oponibles a todos) o el SHA debe incluir una cláusula de adhesión obligatoria para cualquier futuro accionista.
En rondas seed con SAFEs, la estructura de preferidas aún no aparece —solo el cap y el descuento—. La negociación real llega en la Serie A. Antes de firmar cualquier term sheet, modela el escenario de salida en tu cap table: no negocies solo la valoración, negocia también los términos de la preferencia. Un 1x non-participating es estándar y razonable; un 2x participating puede costarte muy caro. Modela cualquier escenario de salida con Pianel: ingresa los términos de la preferencia y calcula automáticamente cuánto recibe cada accionista.
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