El SHA define las reglas del juego entre todos los propietarios de la empresa. Qué cláusulas son estándar, cuáles benefician más al inversor y qué pueden negociar los fundadores antes de firmar.
El acuerdo de accionistas — Shareholders' Agreement o SHA — es el documento que regula la relación entre todos los propietarios de una empresa: fundadores, inversores y empleados con equity. A diferencia de los estatutos sociales, que son públicos y formales, el SHA puede ser privado y más detallado. Es, en esencia, el contrato de convivencia de la empresa.
Muchos fundadores lo firman sin leerlo en detalle o sin entender las implicaciones de cada cláusula. Eso es un error costoso: algunas de esas cláusulas pueden quitarte el control de tu empresa o reducir drásticamente lo que recibirías en una salida.
El drag-along permite que los accionistas mayoritarios obliguen a los minoritarios a vender sus acciones en las mismas condiciones si se aprueba una venta de la empresa. Protege a los inversores de que un fundador con el 15% bloquee una adquisición favorable para todos.
Lo que debes negociar: el umbral de activación — que requiera una supermayoría (por ejemplo, 75% o más de los accionistas) para que el drag-along se pueda ejercer — y que los términos ofrecidos a los minoritarios sean iguales o mejores que los de los mayoritarios.
El tag-along funciona al revés: protege a los minoritarios. Si un accionista mayoritario vende su participación, los minoritarios tienen derecho a vender en las mismas condiciones. Sin este derecho, un fondo podría vender su posición a un nuevo inversor y dejar a los fundadores con un accionista que no conocen y no eligieron.
Este derecho casi siempre beneficia a los fundadores — asegúrate de que esté incluido y de que aplique a todas las clases de acciones.
Ya mencionado en el contexto de secundarias: el ROFR obliga al vendedor a ofrecer primero las acciones a la empresa y/o a los accionistas existentes antes de ir al mercado. Es estándar y razonable — protege el cap table de la entrada de terceros no deseados.
Lo que debes verificar: el plazo para ejercer el ROFR (30 días es estándar; más tiempo te complica si tienes un comprador interesado), y si el ROFR aplica a la empresa primero, luego a los accionistas, o directamente a ambos en paralelo.
Las cláusulas anti-dilución protegen a los inversores si la empresa levanta una ronda futura a una valoración inferior (down round). Hay dos versiones principales. El full ratchet — el más agresivo — reajusta el precio de conversión de las acciones del inversor al precio más bajo de la nueva ronda, independientemente de cuántas acciones se emitan. El weighted average — el estándar de mercado — hace un ajuste ponderado que es menos punitivo para los fundadores.
Empuja siempre por weighted average. El full ratchet puede destruir tu participación en un down round aunque sea menor.
Son derechos de veto que los inversores negocian para decisiones estratégicas: vender la empresa, emitir nuevas acciones, cambiar los estatutos, tomar deuda significativa, pagar dividendos. Cada uno de estos eventos requiere aprobación de los accionistas con acciones preferidas.
Una lista larga de protective provisions puede paralizar la empresa. Negocia que estén limitadas a eventos realmente materiales y que el umbral de activación sea razonable — por ejemplo, deuda superior al 20% de los activos, no cualquier línea de crédito operativa.
Los inversores con más del 5% (o el umbral acordado) típicamente reciben: estados financieros trimestrales, informe anual auditado, cap table actualizado y acceso a registros para una auditoría independiente. Son obligaciones razonables, pero asegúrate de que los plazos sean alcanzables para tu equipo — 45 días para los estados financieros trimestrales es estándar, 90 para el anual.
El SHA define cuántos asientos tiene el directorio y quién los controla. El modelo más común en etapa seed es tres asientos: dos para fundadores y uno para el lead investor. En Serie A puede expandirse a cinco: dos fundadores, dos inversores, uno independiente.
Lo que debes proteger: que los fundadores mantengan mayoría en el board hasta al menos la Serie B, y que el asiento independiente sea designado por consenso, no unilateralmente por los inversores.
Algunos puntos donde los fundadores suelen tener palanca: el tipo de anti-dilución (full ratchet → weighted average), el umbral del drag-along, los protective provisions demasiado amplios, los plazos de derechos de información imposibles de cumplir, y los asientos de board. Lo que casi nunca se mueve: el ROFR, el tag-along básico y los derechos de información esenciales.
Siempre negocia con asesoría legal propia. El abogado del inversor redacta el SHA para proteger al inversor — necesitas alguien que lea el mismo documento con tus intereses en mente.
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