Una auditoría de equity es una revisión sistemática de tus instrumentos de propiedad. Hacerla antes de una ronda ahorra tiempo en la due diligence.
Una auditoría de equity es una revisión interna del cap table con el objetivo de identificar problemas antes de la due diligence. No es una auditoría contable; es una revisión de instrumentos de propiedad para verificar que están documentados correctamente.
1. Acciones emitidas: Verifica que cada emisión de acciones tiene su board resolution correspondiente, que los certificados de acciones (o su equivalente digital) están firmados, y que el registro de accionistas está actualizado.
2. SAFEs y notas convertibles: Cada instrumento debe tener el contrato firmado por ambas partes, y el registro debe incluir el monto, la fecha, el cap, el discount, y las cláusulas especiales. Verifica que los términos son consistentes entre sí (o que las inconsistencias están documentadas y justificadas).
3. Plan de opciones (ESOP): El plan debe estar aprobado por el board. Cada grant de opciones debe tener su grant agreement firmado por el empleado, con el número de acciones, el strike price, la fecha de inicio del vesting, y las condiciones de terminación.
4. Vesting schedules: Para cada accionista con vesting (fundadores, empleados), verifica que el schedule está documentado y que las opciones o acciones que deberían haberse cancelado por terminación están efectivamente canceladas en el sistema.
5. Opciones de ex-empleados: Identifica todos los empleados que se fueron con opciones parcialmente vested. Para cada uno, verifica si ejercieron sus opciones, si las perdieron (por no ejercer dentro del window post-terminación), o si todavía están en proceso. Esta es una de las áreas más frecuentemente mal gestionadas.
6. Derechos especiales de accionistas: Identifica todos los derechos contractuales que tienen accionistas específicos: anti-dilución, pro-rata, información, drag-along, tag-along, first refusal. Verifica que todos están documentados y que son consistentes entre sí.
7. Concordancia con el registro legal: En muchos países, el cap table informal debe concordar con el registro oficial de la empresa ante el organismo regulador (registro mercantil, notario, etc.). Verifica que ambos están sincronizados.
Las dos situaciones donde la auditoría de equity es más urgente: (1) Antes de iniciar un proceso de fundraising, para llegar a la due diligence con el cap table en orden, no en caos. (2) Antes de hacer ofertas de opciones a nuevos empleados clave, para asegurarte de que el pool disponible es el que crees que es, y que las condiciones que vas a ofrecer son consistentes con el plan vigente.
En Latam, el 40% de las startups pre-seed tienen algún problema de vesting o IP mal documentado (Latitud VC, 2023). Pianel genera un reporte de auditoría de tu cap table en minutos: opciones sin firmar, vesting desincronizado, SAFEs sin registrar. Empieza gratis.
En Chile, la auditoría del cap table tiene como documento de referencia oficial el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Código de Comercio). El auditor externo que revisa el equity de una SpA debe verificar: (1) que el Libro de Accionistas esté actualizado con todas las emisiones y traspasos registrados; (2) que cada emisión de acciones tenga su escritura pública o instrumento protocolizado correspondiente; (3) que las modificaciones estatutarias que afectan la estructura de capital estén inscriptas en el CBR dentro de los 60 días hábiles; y (4) que los compromisos de opciones en contratos de empleados coincidan con lo registrado en el plan de compensaciones documentado. En muchas startups chilenas en etapa seed, el Libro de Accionistas está en un cuaderno físico sin respaldo digital. Esto hace que la auditoría —sea para una ronda de inversión o para due diligence de M&A— tome 2–3 semanas de trabajo solo para reconstruir el historial. Pianel digitaliza el Libro de Accionistas y genera el informe de auditoría con todos los documentos de respaldo en un clic.
Gestionar el cap table en Excel es tentador al principio. Con más de 15 accionistas, los errores manuales se vuelven costosos. Las alternativas.
Cap table y libros contables deben estar sincronizados. Las discrepancias crean problemas en auditorías, fundraising y reporte fiscal.
Una vez al año, el equipo fundador debe hacer una revisión sistemática del cap table. Este checklist cubre los 12 puntos más importantes que suelen olvidarse.
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