Tras varias rondas, un fundador puede tener menos del 20% de su empresa. El buyback permite recuperar equity: cuándo es posible y cómo estructurarlo.
Los fundadores terminan la Serie B con entre el 15% y el 35% de la empresa. Esa dilución es el precio del capital, y en la mayoría de los casos es una buena decisión. Pero hay situaciones donde recuperar parte del equity tiene sentido. El buyback es el mecanismo.
En principio sí, pero requiere que haya un accionista dispuesto a vender y capital para comprarlo. No es un proceso que la empresa ejecuta automáticamente: es una transacción que el fundador negocia directamente con el accionista que tiene las acciones que quiere recuperar.
Los casos más factibles: un ángel inversor temprano que quiere liquidez y no tiene otra forma de salida, un ex-cofundador con acciones vestadas que ya no está en la empresa, o un inversor de ronda temprana cuyo fondo está próximo al final de su período de inversión y necesita devolver capital a sus LPs.
El fundador que quiere recomprar acciones tiene varias fuentes posibles:
Capital personal: Si tiene ahorro disponible, o ha tomado liquidez parcial en una secundaria anterior, puede comprar las acciones directamente.
Préstamo personal: Algunos bancos ofrecen préstamos usando las acciones de la empresa como colateral (margin loans o NAV loans). Es una opción de mayor riesgo: si la empresa pierde valor, el préstamo puede superar el valor del colateral.
La empresa: Si la empresa tiene caja disponible y el board aprueba, puede ejecutar el buyback usando capital de la empresa, pero eso reduce el efectivo disponible para operaciones y requiere justificación sólida.
Un nuevo inversor: En algunos deals estructurados, un nuevo inversor entra a la ronda primaria y simultáneamente compra acciones del accionista que quiere salir; parte de ese precio va al vendedor (liquidez) y el fundador recibe las acciones como parte del mismo deal.
El precio de las acciones en un buyback del fundador se negocia bilateralmente. El vendedor tiene una posición: quiere un precio justo, preferiblemente cercano a la última valoración de la empresa. El fundador tiene la suya: quiere el menor precio posible. El equilibrio depende de la urgencia del vendedor, las condiciones del mercado y si hay otros potenciales compradores.
Una valoración independiente puede ser útil si hay desacuerdo, aunque no es obligatoria. Lo que sí es obligatorio: cumplir el ROFR de la empresa y de los otros accionistas, y obtener la aprobación del board para la transacción.
Desde el punto de vista fiscal, el fundador que compra acciones adquiere un activo a un precio determinado: ese es su costo base para el futuro. Si la empresa crece y las acciones se venden más tarde a un precio mayor, la diferencia es la ganancia de capital. Si el precio de compra es cercano al valor de mercado, el fundador está simplemente invirtiendo parte de su patrimonio en su propia empresa, lo que tiene un perfil de riesgo y retorno muy concentrado.
La decisión de hacer un buyback como fundador debe ser pensada cuidadosamente: es una apuesta concentrada en la empresa que ya controla, con el capital personal o prestado como riesgo. Puede tener mucho sentido si la empresa está en trayectoria sólida y la valoración actual está por debajo del potencial real, o puede ser un error si hay incertidumbre significativa sobre el futuro.
En Latinoamérica, las restricciones cambiarias en países como Argentina hacen que la transferencia de fondos para un buyback sea especialmente compleja. En Chile, México y Colombia, el proceso es más directo pero requiere aprobación del board y cumplimiento del pacto de accionistas local. Pianel actualiza el cap table en cada recompra, con el registro de titularidad y el costo base de cada transacción disponible para el asesor fiscal del fundador.
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