Cómo preparar tu cap table para una due diligence

Cuando un fondo serio se interesa en tu startup, lo primero que pide es acceso a tu cap table. Lo que encuentren ahí puede acelerar o matar la ronda. La preparación no toma semanas —toma meses—, y el mejor momento para empezar es antes de que lo necesites.

¿Qué es la due diligence?

La due diligence es el proceso de verificación que realiza un inversor antes de cerrar una inversión. Cubre aspectos legales, financieros, técnicos y de negocio. El cap table es uno de los primeros puntos de revisión: los inversores necesitan entender exactamente quién es dueño de qué, si hay conflictos latentes y si la estructura es invertible.

Qué revisan los inversores en tu cap table

• Accionistas y porcentajes: Quién tiene cuánto, en qué clase de acciones y con qué derechos.
• Instrumentos convertibles: SAFEs y notas convertibles pendientes —cuántos, con qué caps y descuentos, y su impacto fully diluted—.
• Pool de opciones: Tamaño actual, cuánto está otorgado vs. disponible, y el vesting de cada grant.
• Acuerdos de vesting de fundadores: Que estén firmados, en vigor y con términos estándar.
• Restricciones de transferencia: Right of first refusal, co-sale, drag-along —que no haya bloqueos inesperados—.

Según datos de DocSend, los inversores pasan en promedio menos de 4 minutos revisando un pitch deck, pero el tiempo de due diligence legal puede extenderse entre 4 y 12 semanas. Un cap table con problemas puede detener ese proceso indefinidamente.

Los errores más comunes que frenan una ronda

• Accionistas desaparecidos: Un cofundador o empleado que se fue pero conserva acciones sin vesting completado, y ahora es imposible localizarlo.
• Documentos faltantes: Acuerdos de vesting no firmados, grant letters sin fecha, o SAFEs sin la documentación de cierre completa.
• Cap table en Excel desactualizado: Números que no coinciden con los documentos legales reales.
• Derechos de aprobación olvidados: Cláusulas en acuerdos antiguos que requieren aprobación de todos los accionistas para cerrar una nueva ronda.
• Pool de opciones sobredimensionado o agotado: O reservaste demasiado (dilución innecesaria) o ya no tienes espacio para contratar.

Cómo preparar el cap table antes de una ronda

El proceso tiene tres pasos: auditar, limpiar y documentar.

Auditar: Reúne todos los documentos legales relacionados con el cap table —acuerdos de incorporación, acuerdos de vesting, SAFEs, notas convertibles, option grants— y verifica que coincidan con tu registro actual.

Limpiar: Resuelve los problemas antes de que llegue el inversor. Si hay un accionista que se fue sin completar el vesting, activa el mecanismo de recompra. Si hay acuerdos faltantes, repáralos con asesoría legal ahora, no durante la due diligence.

Documentar: Centraliza todo en un data room organizado. El inversor debería poder entender la estructura completa de tu cap table leyendo una carpeta bien organizada en 30 minutos.

Due diligence de cap table en Chile: los documentos específicos

En una due diligence de una SpA chilena, el inversor pide documentos adicionales que no aparecen en las guías estándar pensadas para startups Delaware:

• Libro de Registro de Accionistas: No el cap table en Excel, sino el libro legal actualizado con nombre, RUT, número de acciones y fecha de adquisición. Si el Libro no coincide con el cap table digital, hay un problema legal que resolver antes del cierre.
• Cadena estatutaria + CBR: Todos los estatutos vigentes con sus modificaciones y los extractos inscritos en el Conservador de Bienes Raíces. Cada modificación (creación de serie preferida, aumento de capital, cambio de objeto social) debe estar inscrita dentro de los 60 días para ser oponible a terceros. Si alguna modificación no fue inscrita en plazo, puede ser inoponible al inversor.
• SHA + todos los acuerdos de adhesión: El Pacto de Accionistas vigente y todos los acuerdos de adhesión firmados por accionistas que entraron después del SHA original. El inversor verificará que las cláusulas clave (drag-along, ROFR, protective provisions) son ejecutables contra todos los accionistas actuales.
• Escrituras de cesión / transferencia: Para cada cambio de titularidad previo (salida de un cofundador, transferencia a holding personal), la escritura pública o instrumento privado protocolizado que documentó el acto.

La herramienta hace la diferencia

Un cap table gestionado en una plataforma especializada tiene todos los documentos vinculados, el historial de transacciones auditable y las proyecciones de dilución disponibles en tiempo real. Según datos de Endeavor y LAVCA, el proceso de due diligence en rondas Serie A en Latinoamérica tarda en promedio entre 6 y 14 semanas —un cap table desordenado puede extenderlo considerablemente. Pianel es exactamente esa plataforma: documentos vinculados, historial auditable y proyecciones de dilución en tiempo real que aceleran el due diligence y transmiten profesionalismo al inversor.