Los errores de cap table son silenciosos: no los ves hasta que es tarde. Estos son los 8 más comunes que identificamos revisando cientos de cap tables de startups latinoamericanas.
Un cap table mal estructurado no genera alarmas inmediatas. La empresa sigue operando, los fundadores siguen trabajando, y los problemas permanecen latentes hasta que llega una ronda, una contratación importante, o un exit. En ese momento, reparar los errores puede costar semanas de tiempo legal, miles de dólares en asesoría, o directamente equity que ya no se puede recuperar.
El error más común y el más costoso. Sin vesting, si un cofundador se va en el año 2, se lleva el 30% del equity sin haber contribuido el 100% del valor. Con vesting estándar (4 años, 1 año cliff), ese cofundador se llevaría el 25% máximo — y en un exit de $10M esa diferencia puede ser millones de dólares que perderías innecesariamente.
Prometer equity verbalmente o por email no crea una obligación legal clara. Sin un acuerdo firmado, el receptor puede reclamar cualquier número y tú no tienes documentación que refute esa cifra. El 34% de las disputas entre fundadores en startups latinoamericanas tiene origen en acuerdos de equity no documentados, según datos de Y Combinator para América Latina.
El advisor estándar de Y Combinator recibe 0.1%–0.5% con vesting mensual a lo largo de 2 años. Muchos fundadores en Latam otorgan equity a asesores sin vesting ('te doy el 1% y ya') — si el asesor deja de ayudar al mes dos, tiene el 1% para siempre. Usa siempre un FAST (Founder/Advisor Standard Template) u otro acuerdo con vesting.
El cap table debe actualizarse inmediatamente después de: emisión de nuevas acciones, otorgamiento de opciones, ejercicio de opciones, conversión de SAFEs, y cualquier transferencia. Cada semana que pasa sin actualización aumenta el riesgo de discrepancias entre lo que creen los accionistas y lo que refleja el registro oficial.
Cuando un empleado con opciones se va, las unvested se cancelan y vuelven al pool — pero las vested puede ejercerlas o perderlas según los términos del grant. Muchas empresas no rastrean sistemáticamente qué pasó con las opciones de cada empleado que salió. El resultado: opciones fantasma en el cap table que aparecen pero no corresponden a nadie.
Aceptar los términos de una ronda sin modelar el impacto post-conversión es confiar en que los números cuadran. En el 40% de los casos que analizamos, los fundadores sobreestimaban su porcentaje post-ronda en 5–10 puntos porcentuales por no modelar la conversión de SAFEs anteriores.
Si el control de decisiones es importante para ti, el momento de establecer una estructura dual-class (acciones clase A con 10x voto para fundadores) es antes de la primera ronda institucional. Hacer este cambio después requiere aprobación de todos los accionistas, lo que es mucho más difícil de lograr.
Una SRL en Argentina puede no ser la estructura correcta si planeas levantar de inversores internacionales — muchos fondos de VC no pueden invertir en SRLs o S.A. sin Delaware flip. Incorporar correctamente desde el principio (Delaware C-Corp para levantamientos en dólares con inversores internacionales) es mucho más barato que hacer el flip después.
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