Cómo preparar un cap table limpio antes de una ronda institucional

Cuando un inversor institucional hace due diligence, el cap table es uno de los primeros documentos que revisa, y uno de los que más frecuentemente revela problemas. «Limpiar el cap table» es un proceso que muchos fundadores descubren que necesitaban solo cuando ya están en medio de una negociación. Hacerlo antes es mucho más fácil y más barato.

Qué significa un cap table 'limpio'

Un cap table limpio es aquel donde: cada accionista está correctamente identificado y tiene el documento de emisión correspondiente, el número de acciones y los porcentajes son matemáticamente consistentes, todos los instrumentos pendientes (SAFEs, notas, opciones) están correctamente registrados, no hay accionistas fantasmas con participaciones significativas sin justificación actual, y el cap table refleja exactamente la realidad legal de la empresa.

La mayoría de los inversores pueden tolerar un cap table con complejidad razonable, con múltiples clases de acciones, varios SAFEs y un option pool. Lo que no toleran es inconsistencias, errores matemáticos o accionistas cuya situación legal es ambigua.

Paso 1: reconciliar el cap table con los documentos

El primer paso es simple pero tardado: tomar cada línea del cap table y verificar que existe un documento de emisión que la respalde. Para acciones de fundadores: ¿hay un acuerdo de incorporación o de emisión inicial? Para opciones: ¿hay un option grant agreement firmado con board approval? Para SAFEs: ¿está firmado y el monto coincide?

Las discrepancias que aparecen más frecuentemente: opciones emitidas sin board approval formal, SAFEs con montos que no coinciden exactamente con los documentos firmados, o acciones de un fundador cuyo vesting no está documentado.

Paso 2: resolver situaciones ambiguas

Las situaciones ambiguas son las más difíciles: el ex-cofundador que se fue sin firmar nada, las opciones de un empleado que se fue antes del cliff y cuya situación no quedó documentada, o los acuerdos verbales que nunca se formalizaron. Cada una requiere su propia solución:

• Ex-cofundador sin acuerdo formal: intentar formalizar retroactivamente o negociar una recompra
• Opciones de empleado saliente: confirmar por escrito la cancelación de las opciones no vestadas
• Acuerdos verbales: documentarlos por escrito con acuerdo de ambas partes o resolverlos

Paso 3: revisar los porcentajes y la matemática

El cap table fully diluted debe sumar exactamente el 100%. Los porcentajes de cada accionista deben ser consistentes con el número de acciones y el total emitido. Los SAFEs y notas pendientes deben mostrar el impacto potencial en la dilución, no solo el monto de inversión.

Una inconsistencia matemática, aunque sea por redondeo, genera preguntas. Un error más significativo puede hacer que el inversor se pregunte si el resto de los números también tienen errores.

El timing de la limpieza

El momento óptimo para limpiar el cap table es seis a doce meses antes de la ronda proyectada. Eso da tiempo para resolver situaciones complejas, negociar con accionistas que necesitan ser recomprados y formalizar documentos retroactivos sin la presión de un inversor esperando.

Si ya estás en un proceso activo de due diligence y aparecen problemas, la prioridad es resolverlos rápido y comunicar proactivamente al inversor: no hay que esperar a que los descubra. Los inversores pueden manejar imperfecciones si se las presentas tú; las descubren mal si las encuentran solos.

Cap table limpio en una SpA chilena: lo que va más allá del Excel

Para una startup chilena, «limpiar el cap table» no es solo reconciliar números en una hoja de cálculo: requiere verificar la validez legal de cada emisión desde la perspectiva de los documentos públicos registrales.

• Cada emisión debe tener su acuerdo documentado: En Chile, cada emisión de acciones de la SpA debe tener un respaldo documental: acuerdo unánime de accionistas (art. 425 Código de Comercio) o acta del directorio si está formalmente constituido. Emisiones sin este respaldo son potencialmente cuestionables en una M&A o en una due diligence.
• Registro de Accionistas vs. cap table: El Libro de Registro de Accionistas de la SpA es el documento legal que acredita titularidad. El cap table en Excel o en Pianel es una representación operativa. En el proceso de limpieza, la reconciliación debe ser entre el cap table y el Registro de Accionistas, no solo entre el cap table y los acuerdos de inversión.
• SAFEs no convertidos — formalización pendiente: Un SAFE firmado que aún no ha convertido en acciones no aparece en el Registro de Accionistas, pero sí debe estar en el cap table fully diluted. Verifica que cada SAFE tiene el instrumento firmado (bilateral), el monto correcto, y que si ya debió convertirse (porque ocurrió una ronda calificada), la conversión fue formalizada ante notario y el Registro fue actualizado.
• CBR — cadena de modificaciones: Si la empresa creó nuevas series de acciones (por ejemplo, acciones preferidas para una ronda seed), cada modificación estatutaria que creó esa serie debe estar inscrita en el Conservador de Bienes Raíces. Un inversor de Serie A que encuentra que la serie de acciones preferidas seed nunca fue inscrita en el CBR tiene un argumento para considerar que esa serie no existe formalmente frente a terceros —y con ello, sus preferencias tampoco.