Los carve-outs reservan parte del precio de venta para empleados que de otro modo no recibirían nada. Cuándo usarlos, cómo estructurarlos y por qué los compradores también los piden.
Cuando el precio de una adquisición apenas cubre las liquidation preferences, los empleados con opciones pueden no recibir nada. Los carve-outs son el mecanismo que permite al board reservar una parte del precio de venta para el equipo, incluso cuando el waterfall lo agotaría antes.
Un carve-out en el contexto de M&A es un acuerdo negociado donde se reserva una parte del precio de venta, fuera del waterfall normal, específicamente para empleados y otras partes designadas. Puede ser un porcentaje fijo del precio total (por ejemplo, el 10%) o un monto predeterminado (por ejemplo, $2M para el equipo independientemente del precio total).
El carve-out se estructura antes del cierre, requiere aprobación del board y el acuerdo de los inversores cuyas preferidas se verían afectadas. Esencialmente, los inversores renuncian a parte de lo que recibirían bajo el waterfall estándar para que el equipo reciba algo.
A primera vista parece que los inversores estarían en contra: están cediendo parte de su retorno. Pero hay razones prácticas por las que muchos los aceptan. Primero, el comprador puede exigir un carve-out como condición del deal: quieren que el equipo esté motivado para quedarse post-adquisición, y eso requiere que el equipo perciba que recibió algo justo. Segundo, los inversores experimentados entienden que un equipo desmotivado en los meses post-cierre puede destruir el valor de la adquisición, lo que también afecta su reputación.
Una variante específica es el management carve-out: un porcentaje del precio de venta reservado específicamente para el equipo de management (CEO, CTO, CFO, etc.) como incentivo de retención y reconocimiento de su contribución al exit. No todos los carve-outs son para todos los empleados; a veces están diseñados para retener a las personas más críticas para el comprador.
El carve-out no cambia el cap table formal: no emite nuevas acciones ni modifica las existentes. Es un acuerdo contractual sobre la distribución del precio de venta que opera fuera del waterfall estándar. En los documentos de cierre del M&A, el carve-out aparece como una cláusula específica que establece quiénes son los beneficiarios, cuánto recibe cada uno y las condiciones (por ejemplo, que deben seguir en la empresa durante 12 meses post-cierre para recibir el pago completo).
Si estás en proceso de M&A y hay empleados con opciones que de otro modo no recibirían nada, proponer un carve-out es una decisión que puede afectar significativamente la percepción de tu empresa como empleador, y la motivación del equipo en el período de integración post-cierre.
En deals de M&A latinoamericanos donde el precio de salida no fue extraordinario (frecuente en exits de startups de la región entre $10M y $50M), los carve-outs de entre el 5% y el 15% del precio total son una práctica que los compradores estratégicos (corporativos regionales, grupos industriales) aceptan cuando el equipo técnico es parte del valor adquirido.
Pianel permite modelar el waterfall de distribución con y sin carve-out, mostrando exactamente cuánto recibirían los empleados bajo distintos escenarios de precio, antes de sentarse a negociar los términos con el comprador.
En Chile, los carve-outs en M&A tienen una dimensión tributaria específica. La ganancia de capital en la venta de acciones SpA por un accionista persona natural puede estar gravada con Impuesto Global Complementario sobre el mayor valor (art. 17 N°8 de la LIR), dependiendo de la habitualidad y del tipo de empresa. Para los carve-outs de management: los bonos de retención y los carve-outs a empleados clave son en general renta del trabajo gravada al 100% como remuneración, sin el tratamiento preferencial de ganancias de capital que tienen en algunos otros sistemas. El carve-out debe estructurarse en el SHA y en los contratos laborales individuales con precisión sobre el monto, las condiciones de devengo y el momento de pago, para evitar reclamos del SII sobre la naturaleza de los pagos. Pianel modela la distribución del carve-out entre todos los accionistas en cualquier escenario de precio de adquisición.
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