Una vez al año, el equipo fundador debe hacer una revisión sistemática del cap table. Este checklist cubre los 12 puntos más importantes que suelen olvidarse.
El cap table es un documento vivo; cambia con cada contratación, cada ronda, cada opción otorgada o cancelada. Pero entre los eventos activos, es fácil que se acumulen inconsistencias y tareas pendientes que nadie rastrea sistemáticamente. La revisión anual del cap table es el momento para poner todo en orden antes de que los problemas se vuelvan urgentes.
1. Actualizar la valuación (409A para Delaware): Si tienen opciones activas y la última 409A tiene más de 12 meses, es el momento de renovarla. Una 409A desactualizada puede crear problemas fiscales en los ejercicios de opciones.
2. Revisar todas las opciones de ex-empleados: Para cada persona que dejó la empresa en el último año, verificar si sus opciones vested fueron ejercidas, perdidas, o todavía están en el período de gracia.
3. Verificar el pool disponible: Calcular cuánto equity del pool de opciones queda disponible versus cuánto está otorgado o prometido. Si el pool está por debajo del 2%, es el momento de planificar una expansión.
4. Actualizar el cap table fully diluted: Incluir todos los SAFEs, notas convertibles, warrants, y opciones pendientes en una vista fully diluted actualizada. Esto da claridad sobre el porcentaje real de cada accionista.
5. Confirmar que todos los grant agreements están firmados: Si hay empleados con opciones otorgadas pero sin grant agreement firmado, es el momento de regularizarlo. Un grant sin firma puede ser disputado.
6. Revisar los vesting schedules de los cofundadores: Si algún cofundador está próximo a completar su vesting, evaluar si corresponde un refresh grant para mantener el alineamiento de incentivos.
7. Verificar los términos de los SAFEs activos: Confirmar que la lista de SAFEs pendientes está completa, con sus términos exactos (cap, discount, monto actualizado con intereses si aplica).
8. Revisar los derechos de información de los inversores: Asegurarse de que los reportes periódicos que se comprometieron a entregar (trimestrales, anuales) se están enviando a tiempo.
9. Actualizar la lista de accionistas con datos de contacto: Los datos de contacto de accionistas desaparecidos son un problema en el momento de un exit. Mantener el directorio actualizado anualmente previene este problema.
10. Modelar un escenario de exit hipotético: Una vez al año, simular qué recibiría cada accionista en tres escenarios de exit ($20M, $50M, $100M). Esto mantiene al equipo fundador consciente de las implicaciones del cap table actual.
11. Revisar los contratos de confidencialidad y no competencia: Verificar que todos los empleados y contratistas actuales tienen firmados los acuerdos de confidencialidad, IP assignment, y non-solicitation que corresponden.
12. Sincronizar con el registro oficial: Verificar que el cap table interno concuerda con cualquier registro oficial de la empresa (registro mercantil, notario, RNIE si aplica en el país de operación).
En Latam, las startups que pasan por Platanus, Y Combinator o Rockstart salen con sus documentos en regla. El resto suele descubrir los problemas durante la due diligence de la primera ronda institucional, cuando ya hay presión de tiempo y de inversores. Hacer esta revisión una vez al año, sin urgencia, cuesta horas; hacerla bajo presión de un inversor cuesta semanas y honorarios legales. Pianel automatiza los puntos 1 al 7 de este checklist y te avisa cuando algo está desincronizado. Empieza gratis.
En Chile, el checklist anual tiene ítems de cumplimiento legal específicos de la SpA. Primer trimestre: verificar que el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Código de Comercio) esté actualizado con todas las emisiones y traspasos del año anterior, y que las modificaciones estatutarias que afectan el capital estén inscritas en el CBR (plazo 60 días hábiles). Segundo trimestre: revisar con el contador los ejercicios de opciones del año y su correcta declaración al SII bajo la Circular N°43/2021 (Caso A o B). Tercer trimestre: actualizar los contratos de opciones de empleados con nuevos vesting schedules si hubo cambios de posición o refresh grants. Cuarto trimestre: preparar el Informe Anual de Opciones que documenta las opciones otorgadas, vestadas, ejercidas y canceladas durante el año. Pianel automatiza el tracking de estos ítems y genera alertas cuando algo está desincronizado entre el cap table digital y los registros legales.
Gestionar el cap table en Excel es tentador al principio. Con más de 15 accionistas, los errores manuales se vuelven costosos. Las alternativas.
Cap table y libros contables deben estar sincronizados. Las discrepancias crean problemas en auditorías, fundraising y reporte fiscal.
Una auditoría de equity es una revisión sistemática de tus instrumentos de propiedad. Hacerla antes de una ronda ahorra tiempo en la due diligence.
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