Ofrecer equity a un empleado tiene más pasos de los que parece. Valuación 409A, aprobación del board, option agreement: aquí el proceso completo para hacerlo bien desde el principio.
Incorporar a un ingeniero senior con opciones suena sencillo hasta que te preguntas: ¿cuántas opciones? ¿a qué precio? ¿con qué vesting? ¿qué documentos necesito? El proceso tiene más pasos de los que parece y los errores aquí son costosos.
Antes de ofrecer nada, confirma cuántas opciones sin asignar tienes en tu ESOP pool. Si el pool está agotado, necesitarás aprobación del board para ampliarlo —lo que dilute a todos los accionistas existentes antes de la emisión—. La mayoría de las startups reservan entre el 10% y el 20% fully diluted para el ESOP en una ronda seed.
En EE.UU., el precio de ejercicio de las opciones (strike price) debe ser igual al Fair Market Value (FMV) de la acción común en el momento de la emisión. Para determinarlo, se necesita una valuación 409A hecha por un tercero independiente. Sin ella, el IRS puede considerar que las opciones tienen un beneficio fiscal inmediato y gravarlo. Una 409A típica cuesta entre $1.500 y $3.000 USD y tiene validez de 12 meses (o hasta que ocurra un evento material como una ronda).
En Latinoamérica, la regulación varía por país. En México, Chile y Colombia existen marcos similares aunque con diferentes nombres y procedimientos. Consulta siempre con un abogado local.
Las opciones deben ser aprobadas formalmente por el directorio (board of directors). El board vote debe constar en acta y especificar: nombre del beneficiario, número de opciones, precio de ejercicio, fecha de inicio del vesting y cualquier condición especial.
Una vez aprobado, se firma el stock option agreement con el empleado. Este documento recoge: cantidad de opciones, tipo (ISOs o NSOs en EE.UU.), precio de ejercicio, schedule de vesting, ventana de ejercicio (típicamente 10 años desde la emisión o 90 días desde la salida), y condiciones de terminación.
El cap table debe reflejar las opciones emitidas como parte del ESOP pool. Las opciones no son acciones todavía —son el derecho a comprarlas— pero aparecen en la vista fully diluted y afectan los porcentajes de todos. Un error común es olvidar actualizar el cap table y quedar con datos inconsistentes en la siguiente due diligence.
Prometer opciones verbalmente antes de tener el board approval y la 409A. En startups tempranas, los acuerdos informales son comunes, pero si el empleado ejerce y no hay documentación, el conflicto legal puede ser devastador. Documenta cada paso.
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