Emitir opciones tiene más pasos de los que parece: 409A, board approval y option agreement. Cómo completar el proceso correctamente desde el principio.
Incorporar a un ingeniero senior con opciones suena sencillo hasta que te preguntas: ¿cuántas opciones? ¿a qué precio? ¿con qué vesting? ¿qué documentos necesito? El proceso tiene más pasos de los que parece y los errores aquí son costosos.
Antes de ofrecer nada, confirma cuántas opciones sin asignar tienes en tu ESOP pool. Si el pool está agotado, necesitarás aprobación del board para ampliarlo —lo que dilute a todos los accionistas existentes antes de la emisión—. La mayoría de las startups reservan entre el 10% y el 20% fully diluted para el ESOP en una ronda seed.
En EE.UU., el precio de ejercicio de las opciones (strike price) debe ser igual al Fair Market Value (FMV) de la acción común en el momento de la emisión. Para determinarlo, se necesita una valuación 409A hecha por un tercero independiente. Sin ella, el IRS puede considerar que las opciones tienen un beneficio fiscal inmediato y gravarlo. Una 409A típica cuesta entre $1.500 y $3.000 USD y tiene validez de 12 meses (o hasta que ocurra un evento material como una ronda).
En Latinoamérica, la regulación varía por país. En Chile, el equivalente a la 409A se rige por la Circular SII N°43/2021, que diferencia dos casos según el momento en que se reconoce el ingreso:
A diferencia de la 409A estadounidense, en Chile no existe un estándar de valoración independiente obligatoria para fijar el strike price. Sin embargo, el SII tiene una ventana de revisión de 6 años (art. 200 Código Tributario) y puede recalificar el precio de ejercicio si lo considera artificialmente bajo respecto al valor económico real de las acciones. Para evitar contingencias tributarias, muchas startups chilenas contratan a una firma de valoración o usan el último precio de ronda como referencia para el strike price del ESOP.
Las opciones deben ser aprobadas formalmente por el directorio (board of directors). El board vote debe constar en acta y especificar: nombre del beneficiario, número de opciones, precio de ejercicio, fecha de inicio del vesting y cualquier condición especial.
Una vez aprobado, se firma el stock option agreement con el empleado. Este documento recoge: cantidad de opciones, tipo (ISOs o NSOs en EE.UU.), precio de ejercicio, schedule de vesting, ventana de ejercicio (típicamente 10 años desde la emisión o 90 días desde la salida), y condiciones de terminación.
El cap table debe reflejar las opciones emitidas como parte del ESOP pool. Las opciones no son acciones todavía —son el derecho a comprarlas— pero aparecen en la vista fully diluted y afectan los porcentajes de todos. Un error común es olvidar actualizar el cap table y quedar con datos inconsistentes en la siguiente due diligence.
Prometer opciones verbalmente antes de tener el board approval y la 409A. En startups tempranas, los acuerdos informales son comunes, pero si el empleado ejerce y no hay documentación, el conflicto legal puede ser devastador. Documenta cada paso. Pianel automatiza el proceso: aprobación del board, generación del option agreement, seguimiento del vesting y actualización del cap table fully diluted en un solo flujo.
El vesting es el mecanismo clave para proteger a una startup de cofundadores o empleados que se van antes de tiempo. Aquí todo lo que necesitas saber.
El ESOP atrae talento cuando no puedes competir en salario. El option pool shuffle puede diluirte más de lo esperado si no lo negocias bien antes de la ronda.
El cliff es el período inicial donde no se acumula equity. Sin entenderlo, fundadores y equipos crean conflictos que se pagan caro en el cap table.
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