El term sheet resume los términos de una inversión antes de los contratos definitivos. Qué cláusulas importan y cuáles son negociables puede ahorrarte semanas.
El term sheet es el documento que más emociona y más confunde a los fundadores que levantan capital por primera vez. Es una carta de intención —mayormente no vinculante— que resume los términos bajo los cuales un inversor está dispuesto a invertir. Entenderlo bien antes de negociar puede ahorrarte tiempo, dinero y sorpresas desagradables al cierre.
El term sheet (también llamado letter of intent o term letter) es un documento breve —típicamente 5 a 15 páginas— que establece los términos principales de la inversión antes de redactar los contratos definitivos. La mayoría de sus cláusulas no son legalmente vinculantes: el inversor puede retirarse. Sin embargo, hay dos secciones que sí lo son: la exclusividad (no puedes negociar con otros inversores durante cierto período) y la confidencialidad.
Un term sheet de Serie A tiene tres bloques principales:
Valoración: La más obvia, pero no siempre la más importante. Una valoración alta con términos desfavorables puede ser peor que una valoración más baja con términos estándar. Modela el escenario de salida antes de entusiasmarte con el número.
Liquidation preference: 1x non-participating es el estándar. Cualquier variación merece análisis cuidadoso.
Option pool: Si el inversor pide que el pool se cree antes de la inversión, eso reduce efectivamente tu valoración pre-money. Negocia que el pool se calcule sobre la valoración post-money.
Protective provisions: La lista de decisiones que requieren aprobación de los preferidos. Revisa que los umbrales sean razonables para tu etapa.
Exclusividad: Típicamente 30 a 60 días. Durante ese período no puedes hablar con otros inversores. Negocia el plazo más corto posible.
En general, los términos económicos tienen más margen de negociación que los de control. Los fondos institucionales tienen términos estándar de gobernanza que rara vez modifican porque son condiciones de sus propios limited partners. La valoración, el tamaño del pool y la liquidation preference tienen más flexibilidad. Conocer qué batallas dar —y cuáles no— es tan importante como la negociación en sí.
Una vez firmado el term sheet, comienza el due diligence formal y la redacción de los contratos definitivos (SPA, SHA, vesting agreements). El tiempo promedio entre term sheet y cierre es de 6 a 10 semanas para una Serie A. Los fondos latinoamericanos de la región —Kaszek, ALLVP, Carao, Magma— tienen term sheets propios basados en estándares NVCA adaptados al derecho local. Para rondas seed con SAFE, puede ser tan rápido como 2 semanas.
Si tu startup está constituida en Chile como SpA, el term sheet tiene condicionantes que no existen en una estructura Delaware:
SAFEs y CORFO-LP: Las startups que reciben financiamiento CORFO a través de fondos con aportes del Estado (como los vehículos Platanus Ventures, Fen Ventures o Manutara) frecuentemente tienen cláusulas que prohíben o restringen el uso de SAFEs como instrumento de inversión posterior. Antes de ofrecer un SAFE a un inversor nuevo, verifica que tus contratos CORFO no incluyan una cláusula de restricción de instrumentos o aprobación previa del fondo. Esta restricción ha bloqueado rondas seed en Chile que ya tenían inversores extranjeros interesados.
Escritura pública en la emisión: En Chile, cada emisión de acciones preferidas de una Serie A requiere una escritura pública de modificación de estatutos ante notario, más inscripción en el CBR dentro de 60 días. Esto añade típicamente 3 semanas al timeline estándar. Los term sheets con fondos chilenos deben incluir un plazo de cierre de 8–12 semanas (no 6) para absorber esta fricción.
Protective provisions y quórum SpA: En la SpA chilena, las decisiones que en Delaware se resuelven con un voto de mayoría de acciones preferidas deben, si están en estatutos, cumplir con quórums mínimos del Código de Comercio. Muchos fondos chilenos (y estudios como Albagli Zaliasnik y Carey) recomiendan colocar los protective provisions en el SHA —no en los estatutos— para facilitar su ejecución sin las formalidades notariales de cada acuerdo.
CMF y Ley Fintech: Si tu startup opera en el sector financiero, la Ley 21.521 (Fintech) puede requerir registro ante la CMF antes o durante el cierre. Esto puede imponer condiciones precedentes que se deben incluir explícitamente en el term sheet.
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Term sheet, SAFE, SPA, SHA, vesting: cada uno afecta cuánto recibes en el exit, quién toma decisiones y cuánto control mantienes. La guía para entenderlos antes de firmar.
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