El term sheet resume los términos de una inversión antes de los contratos definitivos. Saber qué cláusulas importan y cuáles son negociables puede ahorrarte semanas de negociación.
El term sheet es el documento que más emociona y más confunde a los fundadores que levantan capital por primera vez. Es una carta de intención —mayormente no vinculante— que resume los términos bajo los cuales un inversor está dispuesto a invertir. Entenderlo bien antes de negociar puede ahorrarte tiempo, dinero y sorpresas desagradables al cierre.
El term sheet (también llamado letter of intent o term letter) es un documento breve —típicamente 5 a 15 páginas— que establece los términos principales de la inversión antes de redactar los contratos definitivos. La mayoría de sus cláusulas no son legalmente vinculantes: el inversor puede retirarse. Sin embargo, hay dos secciones que sí lo son: la exclusividad (no puedes negociar con otros inversores durante cierto período) y la confidencialidad.
Un term sheet de Serie A tiene tres bloques principales:
Valoración: La más obvia, pero no siempre la más importante. Una valoración alta con términos desfavorables puede ser peor que una valoración más baja con términos estándar. Modela el escenario de salida antes de entusiasmarte con el número.
Liquidation preference: 1x non-participating es el estándar. Cualquier variación merece análisis cuidadoso.
Option pool: Si el inversor pide que el pool se cree antes de la inversión, eso reduce efectivamente tu valoración pre-money. Negocia que el pool se calcule sobre la valoración post-money.
Protective provisions: La lista de decisiones que requieren aprobación de los preferidos. Revisa que los umbrales sean razonables para tu etapa.
Exclusividad: Típicamente 30 a 60 días. Durante ese período no puedes hablar con otros inversores. Negocia el plazo más corto posible.
En general, los términos económicos tienen más margen de negociación que los de control. Los fondos institucionales tienen términos estándar de gobernanza que rara vez modifican porque son condiciones de sus propios limited partners. La valoración, el tamaño del pool y la liquidation preference tienen más flexibilidad. Conocer qué batallas dar —y cuáles no— es tan importante como la negociación en sí.
Una vez firmado el term sheet, comienza el due diligence formal y la redacción de los contratos definitivos (SPA, SHA, vesting agreements). El tiempo promedio entre term sheet y cierre es de 6 a 10 semanas para una Serie A. Para rondas seed con SAFE, puede ser tan rápido como 2 semanas. Tener el cap table limpio y los documentos organizados desde antes acelera significativamente este proceso.
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