El 70% de las adquisiciones no crean valor por mala preparación. Qué documentos, datos y procesos tener listos antes de que llegue un comprador.
Según McKinsey, el 70% de las fusiones y adquisiciones no logran crear valor para los accionistas del comprador. Pero para el vendedor, el riesgo es diferente: el proceso puede derrumbarse en la fase de due diligence cuando afloran problemas que debieron resolverse meses o años antes. Prepararse para una M&A no empieza cuando aparece el comprador: empieza mucho antes.
Cualquier comprador serio, estratégico o financiero, quiere responder tres preguntas centrales: ¿la empresa tiene lo que dice tener?, ¿hay pasivos ocultos que no están en el precio?, y ¿el equipo se quedará después del cierre? El due diligence es el proceso de verificar las respuestas. Tu trabajo como vendedor es que esas respuestas sean verificables rápido y sin sorpresas.
El primer documento que pedirá cualquier comprador es tu cap table fully diluted. Debe mostrar con precisión quién tiene qué: fundadores, empleados con equity vestado, inversores, titulares de SAFEs o notas convertibles pendientes, warrants activos. Una sola inconsistencia, como un nombre que no corresponde a un acuerdo firmado u opciones emitidas sin board approval, puede paralizar el proceso.
Semanas antes de iniciar cualquier proceso M&A, reconcilia tu cap table con cada documento de emisión. No con la memoria de lo que recuerdas haber firmado, sino con los documentos físicos.
En startups de tecnología, el comprador no está comprando muebles ni cuentas bancarias: está comprando la IP. El due diligence de IP revisa que todo el código, las patentes, las marcas y el know-how estén correctamente asignados a la empresa, no a los fundadores personalmente, no a una empresa predecesora, no a una universidad.
Los problemas más comunes: un cofundador que no firmó el IP assignment al incorporarse, código open source incorporado sin respetar su licencia (especialmente licencias GPL que pueden contaminar el código propietario), o patentes en proceso que no tienen el nombre correcto del titular.
El comprador revisará que todos los empleados clave tengan contratos firmados, que los acuerdos de confidencialidad y no compete estén vigentes y sean ejecutables en la jurisdicción correspondiente, y que los planes de vesting estén documentados y sean consistentes con el cap table.
Si tienes empleados en múltiples países, lo cual es frecuente en startups de Latam, necesitas asesoría local en cada jurisdicción. Lo que es ejecutable en Chile puede no serlo en México. Para startups latinoamericanas con estructura dual (entidad local + Delaware holding), el comprador revisará también que el flip esté correctamente documentado y que todos los accionistas de la entidad local hayan consentido la transferencia. Fondos como Kaszek o ALLVP tienen equipos legales familiarizados con esta estructura, pero un comprador estratégico internacional puede requerir más tiempo de due diligence para entenderla.
El data room es la colección organizada de documentos que compartes con el comprador durante el proceso. Un data room desordenado, con documentos sin nombrar correctamente, carpetas vacías o versiones antiguas mezcladas con actuales, transmite que la empresa tiene el mismo nivel de orden en su operación.
La estructura estándar incluye: documentos corporativos (actas de constitución, estatutos, acuerdos de accionistas), finanzas (estados financieros de los últimos tres años, proyecciones, deuda), cap table y todos los documentos de emisión, IP (patentes, registros de marca, acuerdos de desarrollo), contratos clave (clientes, proveedores, arrendamientos), y documentos de recursos humanos (contratos, planes de vesting, organigrama).
No todas las startups tienen auditorías externas anuales, pues es caro y rara vez requerido antes de Serie B. Pero sí debes poder producir estados financieros GAAP o IFRS con rapidez y que sean verificables. Un comprador de tamaño institucional pedirá dos o tres años de estados auditados como condición de cierre.
Si no los tienes, empieza el proceso de auditoría con anticipación. Una auditoría de un año puede tomar de tres a seis meses; no es algo que se resuelve en dos semanas mientras el comprador espera.
Una M&A bien ejecutada tarda entre cuatro y doce meses desde el primer contacto hasta el cierre. Las fases son: exploración y NDA (2–4 semanas), carta de intención o LOI (2–6 semanas), due diligence (4–12 semanas), negociación del SPA y cierre (4–8 semanas). El due diligence es la fase que más se extiende cuando la empresa no está preparada.
Prepararse antes de recibir el primer LOI no es anticipar el éxito: es reducir el riesgo de que un proceso que ya empezó se derrumbe por algo que debiste haber resuelto hace un año.
Cuando la empresa target es una SpA chilena, el proceso de preparación tiene ítems adicionales que no aparecen en las guías estándar de M&A de EE.UU.:
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