Conversión de SAFEs: un caso práctico paso a paso

La conversión de SAFEs es uno de los momentos más confusos en la vida de una startup. Los fundadores que no entienden exactamente cómo funciona suelen llegar a la firma de la Serie A o Seed priced sin saber a qué precio convierten sus inversores previos, lo que dificulta negociar con inteligencia.

¿Qué evento activa la conversión de un SAFE?

Un SAFE convierte automáticamente en acciones preferidas cuando ocurre un 'Equity Financing', definido en el contrato del SAFE como una ronda priced en la que la empresa emite acciones preferidas y levanta por encima de un umbral mínimo (típicamente $500.000 o $1M según el template). La conversión no requiere aprobación del fundador ni del inversor del SAFE; es automática.

¿Cómo se determina el precio de conversión de un SAFE?

El precio por acción al que convierte el SAFE depende de cuál de las siguientes condiciones le da al inversor más acciones (es decir, el precio más bajo):

Sin valuation cap, sin discount: El SAFE convierte al mismo precio que los nuevos inversores de la ronda. El inversor del SAFE no tiene ventaja de precio; solo se beneficia de haber invertido antes sin pagar intereses.

Con valuation cap: El precio de conversión es el menor entre (a) el precio de la ronda o (b) el precio que resultaría de valorar la empresa al valuation cap. Si la pre-money es mayor al cap, convierte al cap. Si la pre-money es menor al cap, convierte al precio de la ronda.

Con discount: El SAFE convierte al precio de la ronda multiplicado por (1 - discount%). Por ejemplo, con 20% de discount y precio de ronda de $1/acción, el SAFE convierte a $0.80/acción.

Con ambos (cap y discount): Se aplica el que resulte en el precio más bajo para el inversor.

Ejemplo numérico

SAFE: $100.000 invertidos, valuation cap $3M post-money, 20% discount.

Ronda Seed: $2M levantados, pre-money valuation $8M.

Precio de la ronda: $8M dividido entre las acciones fully diluted antes de la ronda = digamos $1.00 por acción.

Precio por cap: $3M dividido entre las acciones fully diluted post-SAFE = digamos $0.375 por acción.

Precio por discount: $1.00 × 0.80 = $0.80 por acción.

El SAFE convierte al menor: $0.375/acción (el cap gana). El inversor del SAFE recibe: $100.000 / $0.375 = 266.667 acciones preferidas. El mismo inversor pagando el precio de ronda hubiera recibido 100.000 acciones. La diferencia es enorme: 2.67x más acciones por el mismo dinero.

MFN y sus implicaciones

Un SAFE con cláusula MFN (Most Favored Nation) sin valuation cap ni discount tiene el derecho de adoptar los términos de cualquier SAFE posterior que sea más favorable. Si después emites un SAFE con cap, el inversor MFN puede adoptar ese cap. Esto puede crear sorpresas si no llevas un registro cuidadoso de todos tus SAFEs y sus cláusulas.

Conversión de SAFEs en Chile: la escritura pública que la gente olvida

En Chile, cuando los SAFEs convierten en acciones de una SpA, hay un paso que no existe en el proceso de conversión en Delaware y que sorprende a muchos fundadores: cada conversión requiere una escritura pública ante notario más inscripción en el Conservador de Bienes Raíces.

Esto tiene consecuencias prácticas para el timeline del cierre:

• Si tienes 3 SAFEs convirtiendo simultáneamente: Son potencialmente 3 escrituras separadas (o una escritura consolidada con todos los aumentos de capital), con costos de UF 3–8 por escritura y 2–4 semanas de proceso notarial. En Delaware, la conversión es automática al cierre de la ronda priced sin costo adicional.
• CORFO-LP y la conversión: Startups con inversión CORFO deben verificar si su contrato con el fondo requiere aprobación previa para la emisión de nuevas series de acciones. La escritura pública de conversión debe estar lista antes del cierre de la ronda, lo que puede requerir coordinar con el fondo CORFO semanas antes.
• Actualización del Libro de Accionistas: Tras la conversión, el Libro de Registro de Accionistas debe actualizarse con los nuevos accionistas (los ex-titulares de SAFEs que reciben acciones). El inversor de la Serie A verificará que el Libro esté al día antes del desembolso.

En Latam, los SAFEs se emiten cada vez más como instrumento estándar, pero muchas startups no llevan un registro centralizado de los términos exactos de cada uno. Pianel registra cada SAFE con sus parámetros y calcula automáticamente la conversión en cualquier escenario de ronda. Empieza gratis.