Convertibles vs. acciones: cuándo usar cada instrumento

Cuando una startup levanta capital, tiene que elegir cómo estructurarlo: ¿emite acciones directamente o usa un instrumento convertible como un SAFE o una nota? No existe una respuesta universal: depende de la etapa, del inversor y de cuánto tiempo quieres dedicarle al proceso legal.

¿Qué es un instrumento convertible?

Un instrumento convertible —SAFE o nota convertible— es un acuerdo por el cual el inversor entrega dinero hoy a cambio del derecho a convertirlo en acciones en el futuro, típicamente en la próxima ronda priced. No hay valoración formal en el momento de la firma: el precio de conversión se determina después, con un techo (valuation cap) o descuento pactado.

¿Cuándo conviene usar instrumentos convertibles?

Los convertibles son ideales en etapas muy tempranas por tres razones:

• Velocidad: Un SAFE puede firmarse en días. Una ronda priced toma entre 4 y 12 semanas.
• Costo legal: Un SAFE estándar de YC cuesta $0 en documentos; una ronda Serie A puede costar entre $30.000 y $80.000 USD en honorarios legales.
• Sin valoración: No necesitas acordar un precio por acción cuando aún no tienes métricas sólidas.

Según datos de Carta, más del 60% de las rondas seed en EE.UU. se estructuran con SAFEs o notas convertibles.

Cuándo emitir acciones directamente

Una ronda priced (emitir acciones directamente) tiene sentido cuando:

• El tamaño del ticket es significativo (típicamente Series A o mayor).
• Quieres establecer una valoración formal y que quede reflejada en el cap table.
• Los inversores institucionales así lo requieren (fondos de VC suelen preferir rondas priced para poder reservarse derechos de preferencia claros).
• Necesitas emitir acciones preferidas con derechos específicos (liquidation preference, anti-dilución, board seats).

La trampa del SAFE acumulado

Si levantas múltiples SAFEs antes de una ronda priced, todos se convierten al mismo tiempo y la dilución puede ser mayor de lo esperado. Es crucial modelar el cap table fully diluted antes de firmar cada uno. Startups que hacen tres rondas de SAFEs sin modelar terminan con fundadores que retienen mucho menos de lo que calculaban.

SAFE vs. nota convertible: la diferencia clave

La nota convertible es deuda —tiene tasa de interés y fecha de vencimiento—. El SAFE no es deuda. Si la empresa no levanta una ronda priced antes del vencimiento de la nota, el inversor puede exigir el pago. Por eso, para rondas muy tempranas sin fecha clara de próxima ronda, el SAFE reduce el riesgo para el fundador.

Convertibles en Chile: CORFO, CMF y lo que cambia con la SpA

En Chile, la popularidad de los instrumentos convertibles choca con dos restricciones que no existen en Delaware y que los fundadores chilenos deben conocer antes de firmar un SAFE:

CORFO-LP: Los fondos de VC que administran capital CORFO (como vehículos de Platanus, Fen, Manutara) frecuentemente tienen restricciones contractuales que prohíben o condicionan el uso de SAFEs como instrumento de captación posterior. Esto se debe a que los SAFEs no generan derechos societarios inmediatos, lo que puede incompatibilizar con los compromisos de reporte y control que los fondos CORFO tienen con el Estado. Antes de ofrecer un SAFE a un ángel o micro-VC, verifica los contratos de tu fondo CORFO.

CMF NCG-452: La Norma de Carácter General 452 de la CMF establece que una oferta pública de valores requiere registro CMF cuando supera los 3.000 UF (~USD 120K) o involucra a más de 50 personas. Una ronda seed estructurada como múltiples SAFEs individuales que en conjunto supera este umbral podría calificarse como oferta pública si no se estructura cuidadosamente. Los abogados chilenos recomiendan documentar explícitamente el carácter privado de cada SAFE y limitar el número de firmantes simultáneos.

Formalización notarial de la conversión: Cuando un SAFE convierte en acciones en Chile, la emisión de nuevas acciones requiere escritura pública + inscripción CBR (60 días hábiles). En Delaware, la conversión es automática y sin costo notarial adicional. Este proceso chileno añade 2–4 semanas al cierre de cualquier ronda priced con SAFEs previos pendientes.

En Latam, donde los procesos legales y notariales añaden fricción, los SAFEs son especialmente populares porque simplifican el cierre inicial —pero en Chile, la conversión posterior tiene su propia fricción. Pianel modela automáticamente la conversión de todos tus SAFEs y notas, mostrando el cap table post-ronda en cualquier escenario de valoración antes de que firmes.