Cuando llega una oferta de adquisición, estas dos cláusulas determinan quién puede vender. Entenderlas antes de firmar puede evitar conflictos muy costosos.
Cuando llega una oferta de adquisición, no siempre todos los accionistas quieren vender. Sin las cláusulas correctas en el pacto de accionistas, un solo accionista minoritario puede bloquear la operación. El drag-along y el tag-along existen para manejar exactamente este escenario.
El drag-along right (derecho de arrastre) permite que los accionistas mayoritarios obliguen a los minoritarios a vender sus acciones en las mismas condiciones si aprueban una adquisición. Es una protección para la mayoría: garantiza que un comprador pueda adquirir el 100% de la empresa sin que un 5% de accionistas bloquee el deal.
En la práctica, la mayoría requerida para activar el drag-along varía: puede ser mayoría simple, dos tercios, o un umbral pactado entre inversores y fundadores. Según datos de VC Experts, más del 90% de los acuerdos de inversión institucional en etapa seed o superior incluyen drag-along provisions.
El tag-along right (derecho de acompañamiento) funciona al revés: protege a los minoritarios. Si un accionista mayoritario recibe una oferta para vender sus acciones, los minoritarios tienen derecho a vender sus acciones en las mismas condiciones y precio.
Ejemplo concreto: un fondo de VC tiene el 35% de la empresa y recibe una oferta de compra de un estratégico. Con tag-along, los fundadores y el equipo con opciones ejercidas pueden vender su participación al mismo precio por acción. Sin tag-along, el fondo vendería y los minoritarios quedarían atrapados con un nuevo accionista mayoritario que nunca eligieron.
Son dos caras de la misma moneda. El drag-along protege a la mayoría; el tag-along protege a la minoría. En un pacto de accionistas bien redactado, ambas coexisten y se activan en escenarios diferentes. Los conflictos aparecen cuando los umbrales no están bien definidos.
Estas cláusulas rara vez se negocian en el momento de la venta: ya están firmadas. Un pacto de accionistas mal redactado puede bloquear una adquisición de $50M o dejar a un cofundador sin participar en la venta. En Latinoamérica, la mayoría de los pactos con fondos institucionales incluyen drag-along con umbral de mayoría combinada (preferidas + comunes), lo que protege a los fundadores de activaciones unilaterales. Revísalos antes de firmar, no después.
En la SpA chilena (arts. 424–446 Código de Comercio), el drag-along y el tag-along pueden estructurarse de dos formas, y la diferencia tiene consecuencias prácticas importantes:
En estatutos: Si el drag-along se incluye en los estatutos de la SpA, vincula a todos los accionistas presentes y futuros. Pero cualquier modificación o remoción de esa cláusula requiere quórum de 2/3 de las acciones con derecho a voto y escritura pública ante notario. Un error en la redacción de los umbrales de activación puede generar disputas que se resuelven en arbitraje o tribunales —con costos y tiempos asociados.
En el SHA: Si el drag-along está solo en el Pacto de Accionistas, solo obliga a los firmantes. Esto es flexible pero introduce un riesgo: si un accionista minoritario no firmó el SHA (o lo firmó una versión antigua sin la cláusula), puede bloquear la operación. Por eso los abogados chilenos especializados —Albagli Zaliasnik, Carey, Cariola Díez Pérez-Cotapos— recomiendan incluir el drag-along en ambos documentos: una versión simplificada en estatutos y el detalle operativo en el SHA.
El caso Cornershop (adquisición por Uber por USD 459M) demostró que una estructura societaria chilena bien organizada puede cerrarse sin fricciones legales mayores. El éxito dependió en parte de que el SHA incluía cláusulas de adhesión obligatoria para todos los accionistas entrantes, asegurando que los derechos de drag-along fueran ejecutables contra la totalidad del capital.
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