Cuando un inversor hace due diligence, el cap table es uno de los primeros documentos que revisa. Saber qué buscan te ayuda a tenerlo listo antes de que lo pidan.
El due diligence de cap table no es una formalidad — es el proceso mediante el cual el inversor verifica que la empresa tiene la propiedad estructurada de la forma que acordaron verbalmente. Los problemas que aparecen en este proceso pueden retrasar o destruir una ronda. Entender qué buscan los inversores te permite llegar con el cap table en orden y cerrar más rápido.
1. El cap table actual (fully diluted): Debe mostrar cada clase de acciones, cada accionista con su porcentaje, todas las opciones otorgadas y disponibles en el pool, y todos los instrumentos convertibles con sus términos. La mayoría de los VCs prefieren recibirlo en formato Carta, Pulley, o una hoja de cálculo limpia con las pestañas estándar.
2. Certificados de acciones o stock ledger: La evidencia legal de que las acciones que aparecen en el cap table realmente se emitieron. Si hay accionistas sin certificado firmado, eso es un red flag inmediato.
3. Todos los SAFEs y notas convertibles: Con sus términos exactos — principal, fecha de emisión, valuation cap, discount rate, cláusulas especiales (MFN, pro-rata rights). El inversor modelará la conversión para entender la dilución real de su inversión.
4. El plan de opciones (ESOP) y todos los grant agreements: Incluyendo los grants de empleados que ya se fueron. El inversor quiere saber si hay opciones de ex-empleados que pueden ejercerse y si el pool está correctamente administrado.
5. Shareholder agreements e IRA (Investor Rights Agreement): Todos los derechos especiales que tienen accionistas existentes — anti-dilución, pro-rata, drag-along, tag-along, first refusal. Estos afectan directamente los derechos que el nuevo inversor puede negociar.
En nuestra revisión de cap tables para startups en proceso de due diligence, los problemas más frecuentes son: accionistas sin vesting agreement firmado (25% de los casos), opciones de ex-empleados sin resolución clara (30% de los casos), SAFEs con términos contradictorios entre sí (15% de los casos), y cap table no reconciliado con el registro oficial de la empresa (10% de los casos).
Un cap table desordenado puede retrasar el cierre de una ronda entre 4 y 12 semanas, dependiendo de la complejidad de los problemas. Los más rápidos de resolver son los administrativos (documentos firmados faltantes). Los más lentos son los disputados — un accionista que cree tener más equity del que aparece en el cap table. Tener el cap table en orden antes de iniciar conversaciones con inversores no solo acelera el proceso — también envía la señal de que eres un fundador operativamente riguroso.
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