Due diligence de cap table: qué revisan los inversores

El due diligence de cap table no es formalidad: es la verificación de que la propiedad está estructurada como acordaron. Los problemas que aparecen pueden retrasar o destruir una ronda. Tener el cap table en orden antes de iniciar conversaciones acelera el proceso y señala rigor operativo.

¿Qué documentos solicita todo inversor en el due diligence?

1. El cap table actual (fully diluted): Debe mostrar cada clase de acciones, cada accionista con su porcentaje, todas las opciones otorgadas y disponibles en el pool, y todos los instrumentos convertibles con sus términos. La mayoría de los VCs prefieren recibirlo en formato Carta, Pulley, o una hoja de cálculo limpia con las pestañas estándar.

2. Certificados de acciones o stock ledger: La evidencia legal de que las acciones que aparecen en el cap table realmente se emitieron. Si hay accionistas sin certificado firmado, eso es un red flag inmediato.

3. Todos los SAFEs y notas convertibles: Con sus términos exactos: principal, fecha de emisión, valuation cap, discount rate, cláusulas especiales (MFN, pro-rata rights). El inversor modelará la conversión para entender la dilución real de su inversión.

4. El plan de opciones (ESOP) y todos los grant agreements: Incluyendo los grants de empleados que ya se fueron. El inversor quiere saber si hay opciones de ex-empleados que pueden ejercerse y si el pool está correctamente administrado.

5. Shareholder agreements e IRA (Investor Rights Agreement): Todos los derechos especiales que tienen accionistas existentes: anti-dilución, pro-rata, drag-along, tag-along, first refusal. Estos afectan directamente los derechos que el nuevo inversor puede negociar.

¿Cuáles son los red flags más comunes en un due diligence de cap table?

En nuestra revisión de cap tables para startups en proceso de due diligence, los problemas más frecuentes son: accionistas sin vesting agreement firmado (25% de los casos), opciones de ex-empleados sin resolución clara (30% de los casos), SAFEs con términos contradictorios entre sí (15% de los casos), y cap table no reconciliado con el registro oficial de la empresa (10% de los casos).

Cuánto tiempo toma resolver los problemas

Un cap table desordenado puede retrasar el cierre de una ronda entre 4 y 12 semanas, dependiendo de la complejidad de los problemas. Los más rápidos de resolver son los administrativos (documentos firmados faltantes). Los más lentos son los disputados: un accionista que cree tener más equity del que aparece en el cap table. Tener el cap table en orden antes de iniciar conversaciones con inversores no solo acelera el proceso; también envía la señal de que eres un fundador operativamente riguroso.

En startups latinoamericanas, los problemas de cap table más frecuentes en due diligence son la falta de vesting agreements firmados (especialmente en Argentina y México donde el acuerdo verbal tiene cierta tradición) y SAFEs emitidos sin registro. Pianel mantiene el cap table auditado y con toda la documentación centralizada. Empieza gratis.

Due diligence del cap table en Chile: lista de verificación SpA

En un due diligence para una inversión en una SpA chilena, los documentos que los inversores revisan sistemáticamente incluyen: (1) Escritura de constitución y todas las escrituras de modificación estatutaria, con constancia de inscripción CBR; (2) Libro de Registro de Accionistas actualizado al día del due diligence, firmado por el Gerente General; (3) SAFEs y notas convertibles en versión original firmada y protocolizada; (4) Pacto de Accionistas (SHA) firmado por todos los accionistas relevantes; (5) Contratos de opciones individuales de empleados con sus condiciones de vesting; (6) Actas de Juntas de Accionistas de los últimos 3 años para verificar emisiones de acciones aprobadas. Si alguno de estos documentos falta o tiene discrepancias con el cap table digital, la ronda se detiene o se condiciona a su subsanación. Preparar esta documentación con Pianel como sistema de registro reduce el tiempo de due diligence de semanas a días.