El due diligence legal es el proceso mediante el cual un inversor o comprador verifica que la empresa es lo que dice ser. Qué revisan, en qué orden, qué documentos piden y cómo prepararte.
Cuando un fondo de venture capital o un comprador estratégico acepta avanzar en una inversión o adquisición, lo siguiente es el due diligence. Para muchos fundadores que lo enfrentan por primera vez, el proceso parece una lista interminable de documentos y preguntas. Pero tiene una lógica clara: el inversor quiere verificar que la empresa es lo que dice ser, que no hay pasivos ocultos y que los activos clave — especialmente la IP — están correctamente asignados.
El due diligence legal cubre varias áreas que se revisan en paralelo:
Corporativo: Acta de constitución, estatutos, acuerdos de accionistas, actas de board, cap table y todos los documentos de emisión de acciones, opciones y instrumentos convertibles. El objetivo es verificar que la empresa está correctamente constituida y que el cap table refleja la realidad legal.
Propiedad intelectual: Patentes, marcas registradas, derechos de autor, acuerdos de desarrollo de software con terceros, licencias de open source. El objetivo es confirmar que la IP pertenece a la empresa, no a los fundadores o a una empresa anterior.
Laboral: Contratos de empleados, acuerdos de confidencialidad y no compete, planes de vesting, cumplimiento de obligaciones laborales locales. El objetivo es identificar pasivos laborales potenciales.
Contratos: Contratos clave con clientes (especialmente si hay revenue concentrado en pocos clientes), acuerdos con proveedores críticos, contratos de arrendamiento, deuda. El objetivo es identificar dependencias, compromisos y pasivos.
Regulatorio: Licencias necesarias para operar, cumplimiento de regulaciones sectoriales (fintech, salud, alimentos), protección de datos. El objetivo es verificar que la empresa opera legalmente en todas sus jurisdicciones.
El fondo envía un cuestionario de due diligence — una lista estructurada de preguntas y documentos requeridos. Suele tener entre 50 y 200 ítems dependiendo de la complejidad de la empresa. La startup responde y sube los documentos al data room. El equipo legal del fondo los revisa y hace preguntas de seguimiento. El proceso tarda entre dos y ocho semanas dependiendo de la preparación de la empresa y la complejidad del deal.
Los problemas que más frecuentemente aparecen y pueden complicar o demorar el cierre:
La preparación es lo que convierte el due diligence de un proceso estresante en uno ordenado. Antes de cualquier proceso de inversión formal, es recomendable hacer un due diligence interno: revisar el cap table contra todos los documentos de emisión, confirmar que todos los founders y contratistas clave tienen firmados sus IP assignments, verificar que las actas de board están completas para las decisiones del último año, y organizar el data room con los documentos bien nombrados y estructurados.
El due diligence no es el momento de descubrir problemas — es el momento de presentar una empresa sin ellos. Los problemas que se descubren en due diligence casi siempre se pueden resolver, pero cada uno tiene un costo: tiempo, dinero en honorarios legales y, en algunos casos, ajuste en los términos de la inversión.
Una empresa que llega al due diligence preparada cierra más rápido, con menos fricciones y en mejores condiciones.
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