Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
Un earn-out establece que parte del precio de compra se pagará en el futuro, condicionado a que la empresa alcance objetivos de revenue o EBITDA en 1–3 años post-cierre. Es el mecanismo para cerrar brechas de valoración cuando vendedor y comprador no se ponen de acuerdo hoy.
Los earn-outs son más comunes cuando: (1) el vendedor tiene proyecciones muy optimistas que el comprador no puede verificar en due diligence, (2) la empresa está en una fase de crecimiento temprana donde los fundamentos son sólidos pero el historial es corto, o (3) el comprador quiere 'retener' al fundador dando parte del pago condicionado a que se quede y cumpla metas bajo la nueva estructura.
Un earn-out en una adquisición de $10M podría estructurarse así: $7M al cierre (pago base), más hasta $3M adicionales si la empresa alcanza $5M de ARR en los próximos 24 meses. Si alcanza $3M de ARR pero no $5M, podría recibir un pago proporcional (earn-out escalonado). Los earn-outs pueden ser lineales (pago proporcional al resultado), de todo-o-nada (alcanzas la meta o no recibes nada), o en escalones (distintos pagos para distintos umbrales de desempeño).
Los earn-outs son una fuente frecuente de disputas post-adquisición por varias razones: (1) Las metas pueden ser manipuladas por el comprador: si el comprador controla las decisiones de inversión post-cierre, puede decidir no invertir en ventas y que la empresa no alcance las metas de revenue. (2) Los cambios en la estructura del negocio (cambios de producto, repricing) pueden afectar las métricas del earn-out de formas que el acuerdo no anticipó. (3) La definición de las métricas puede ser ambigua; por ejemplo, ¿'revenue' incluye contratos firmados pero no facturados?
Principios clave al negociar earn-outs: (1) Define las métricas con precisión quirúrgica: una definición de 'ARR' de 3 páginas es mejor que una de 3 palabras. (2) Negocia protecciones operativas: el derecho a operar con un nivel mínimo de inversión durante el período de earn-out. (3) Prefiere métricas que controlas (output) sobre métricas que no controlas (resultado final que depende del comprador). (4) Si puedes, prefiere un precio mayor sin earn-out a un precio menor con earn-out; la certidumbre tiene valor. Según datos de SRS Acquiom de 2023, el 59% de los earn-outs en adquisiciones de tecnología resultan en pagos menores a los proyectados en el momento del cierre.
En Latam, los earn-outs son especialmente complejos cuando el comprador es internacional y las métricas involucran revenue en monedas locales (pesos, reales, soles). La definición de cómo se ajustan estas métricas por tipo de cambio es crítica.
Pianel mantiene el registro del cap table actualizado durante el período del earn-out, facilitando las distribuciones cuando los pagos llegan. Conoce Pianel.
En Chile, los earn-outs en adquisiciones de SpA tienen implicancias tributarias que deben estructurarse cuidadosamente. El pago diferido bajo earn-out puede calificarse como precio diferido de la compraventa (y tributar como ganancia de capital en el año del pago) o como honorarios/remuneración del management (y tributar como renta del trabajo). La distinción la hace el SII según cómo esté estructurado el contrato: si el earn-out está condicionado a la permanencia y desempeño del management, el SII puede interpretarlo como renta del trabajo. Si está condicionado solo a hitos del negocio (independiente de quién lo gestione), puede calificar como precio de venta diferido con tratamiento de ganancia de capital. Para maximizar el beneficio tributario, el earn-out debe estar en el contrato de compraventa de acciones SpA y estar desvinculado de compromisos de permanencia del equipo. Pianel registra el waterfall del earn-out y calcula las distribuciones a cada accionista cuando los pagos llegan según el cap table.
Una tender offer permite comprar acciones de accionistas existentes sin un exit completo. El mecanismo más formal para dar liquidez parcial.
No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
El seguro de R&W cubre al comprador si las declaraciones del vendedor resultan ser incorrectas después del cierre. Se ha vuelto estándar en M&A de más de $50M.
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