El cliff es el período inicial donde no se acumula equity. Sin entenderlo, fundadores y equipos crean conflictos que se pagan caro en el cap table.
Cuando una startup otorga equity a un cofundador o empleado, rara vez lo entrega todo de golpe. Existe un mecanismo —el cliff— que determina cuándo empieza realmente a acumularse el valor. Entenderlo bien puede evitar uno de los conflictos más comunes en startups tempranas.
El cliff es un período inicial durante el cual no se acumula ninguna acción u opción, aunque el empleado o fundador siga trabajando. Si la persona se va antes de completar el cliff, no recibe nada. Al llegar al cliff, se desbloquea en un solo momento el porcentaje correspondiente a ese período.
El estándar de la industria es un cliff de 12 meses. En un esquema de vesting de 4 años con cliff de 1 año: al cumplir el mes 12, se desbloquea el 25% de las acciones de golpe. A partir del mes 13, el resto se acumula proporcionalmente mes a mes.
El cliff surgió como protección frente a un problema real: sin él, alguien podría unirse a la empresa, trabajar 6 meses, irse —con equity proporcional— y el impacto en el cap table sería significativo sin haber contribuido de manera sustancial al largo plazo.
Datos de First Round Capital sugieren que entre el 20% y el 25% de las contrataciones tempranas en startups no funcionan en el primer año. El cliff protege el cap table ante esos casos.
Los fundadores que incorporan la empresa antes de tener inversores a veces negocian sin cliff o con un cliff más corto. Sin embargo, una vez que entra capital institucional, es común que los inversores insistan en aplicar vesting con cliff también a los fundadores —incluso acreditando el tiempo ya trabajado (called back-dated vesting). La razón es la misma: proteger al resto de la empresa si un cofundador se va pronto.
Para empleados con opciones, el cliff tiene una dimensión adicional: las opciones no ejercidas generalmente caducan 90 días después de dejar la empresa. Si el empleado sale justo antes del cliff, pierde todas sus opciones Y tiene solo 90 días para ejercer las que ya vestaron (si tuviera alguna). Muchas startups están adoptando ventanas de ejercicio más largas —hasta 5 años— para no penalizar a empleados que contribuyeron pero no pueden permitirse ejercer durante la ventana estándar.
En ciertos acuerdos, el cliff puede acortarse o eliminarse ante eventos específicos: una adquisición, una ronda de financiamiento o el despido sin causa del empleado. Este estándar se aplica tanto en startups de EE.UU. como en Latinoamérica; los fondos de VC regionales exigen el mismo esquema para validar el compromiso de los fundadores. Esto se negocia caso a caso y debe constar en el option agreement o en el pacto de accionistas.
En una SpA chilena, la ley de sociedades no contempla ningún mecanismo automático de recompra de acciones cuando un accionista incumple condiciones de permanencia. A diferencia de Delaware —donde el Restricted Stock Agreement tiene efecto legal autónomo—, en Chile el cliff solo tiene fuerza jurídica si está explícitamente regulado en el Pacto de Accionistas (SHA).
Esto significa que si un cofundador recibe sus acciones de la SpA y no existe un SHA firmado con cláusula de recompra ante incumplimiento del cliff, esas acciones son suyas sin restricción. Si se va al mes 3, se lleva el porcentaje completo y legalmente es propietario. No hay mecanismo societario chileno que revierta eso sin su consentimiento expreso.
Para que el cliff sea ejecutable en Chile, el SHA debe incluir explícitamente:
Los fondos de VC chilenos —Platanus, Fen Ventures, Manutara— exigen invariablemente que el SHA de las startups en las que invierten incluya estas cláusulas antes del cierre. Si el SHA no existe o no las contempla, el fondo lo exige como condición precedente al desembolso. Pianel gestiona el cliff automáticamente: configura la fecha de inicio, el período y el porcentaje que se desbloquea, y calcula las acciones vestadas en tiempo real para cada empleado.
El vesting es el mecanismo clave para proteger a una startup de cofundadores o empleados que se van antes de tiempo. Aquí todo lo que necesitas saber.
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