El cliff es el período inicial en el que no se acumula equity aunque el empleado trabaje. Sin entenderlo bien, fundadores y equipos pueden perder participaciones o crear conflictos que se pagan caro.
Cuando una startup otorga equity a un cofundador o empleado, rara vez lo entrega todo de golpe. Existe un mecanismo —el cliff— que determina cuándo empieza realmente a acumularse el valor. Entenderlo bien puede evitar uno de los conflictos más comunes en startups tempranas.
El cliff es un período inicial durante el cual no se acumula ninguna acción u opción, aunque el empleado o fundador siga trabajando. Si la persona se va antes de completar el cliff, no recibe nada. Al llegar al cliff, se desbloquea en un solo momento el porcentaje correspondiente a ese período.
El estándar de la industria es un cliff de 12 meses. En un esquema de vesting de 4 años con cliff de 1 año: al cumplir el mes 12, se desbloquea el 25% de las acciones de golpe. A partir del mes 13, el resto se acumula proporcionalmente mes a mes.
El cliff surgió como protección frente a un problema real: sin él, alguien podría unirse a la empresa, trabajar 6 meses, irse —con equity proporcional— y el impacto en el cap table sería significativo sin haber contribuido de manera sustancial al largo plazo.
Datos de First Round Capital sugieren que entre el 20% y el 25% de las contrataciones tempranas en startups no funcionan en el primer año. El cliff protege el cap table ante esos casos.
Los fundadores que incorporan la empresa antes de tener inversores a veces negocian sin cliff o con un cliff más corto. Sin embargo, una vez que entra capital institucional, es común que los inversores insistan en aplicar vesting con cliff también a los fundadores —incluso acreditando el tiempo ya trabajado (called back-dated vesting). La razón es la misma: proteger al resto de la empresa si un cofundador se va pronto.
Para empleados con opciones, el cliff tiene una dimensión adicional: las opciones no ejercidas generalmente caducan 90 días después de dejar la empresa. Si el empleado sale justo antes del cliff, pierde todas sus opciones Y tiene solo 90 días para ejercer las que ya vestaron (si tuviera alguna). Muchas startups están adoptando ventanas de ejercicio más largas —hasta 5 años— para no penalizar a empleados que contribuyeron pero no pueden permitirse ejercer durante la ventana estándar.
En ciertos acuerdos, el cliff puede acortarse o eliminarse ante eventos específicos: una adquisición, una ronda de financiamiento o el despido sin causa del empleado. Esto se negocia caso a caso y debe constar en el option agreement o en el pacto de accionistas.
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