El equity puede tardar 7–12 años en tener liquidez. Los programas de liquidez secundaria ofrecen salida parcial antes del exit.
El problema del equity en startups privadas es que no tiene liquidez hasta que ocurre un exit, que puede tardar 7–12 años o no ocurrir nunca. Para empleados que recibieron opciones en etapas tempranas y han esperado años, la promesa del equity puede sentirse cada vez más abstracta. Los programas de liquidez secundaria son mecanismos para dar salida parcial antes del exit.
Tender offer: La empresa (o un inversor externo) ofrece comprar acciones de empleados y fundadores a un precio predeterminado. Es el mecanismo más formal y estructurado. Airbnb hizo tender offers recurrentes antes de su IPO, permitiendo a empleados con años de antigüedad convertir parte de su equity en efectivo. El precio suele ser el valor justo de mercado según la última 409A o la última ronda de financiamiento.
Compra de acciones por parte de nuevos inversores: En rondas de crecimiento (Series B, C), algunos fondos incluyen una porción de 'secondary' donde compran acciones directamente de accionistas existentes, incluyendo empleados, en lugar de solo emitir acciones nuevas. Esto da liquidez sin necesitar un exit completo.
Mercados secundarios privados: Plataformas como EquityZen, Forge Global, o CartaX facilitan la compra-venta de acciones privadas entre inversores acreditados. Los empleados con acciones ejercidas pueden vender a terceros, aunque sujetos a los derechos de first refusal que tenga la empresa.
La mayoría de los acuerdos de accionistas incluyen restricciones a la transferencia de acciones: right of first refusal (la empresa puede igualar cualquier oferta de un tercero), lock-up periods, y límites sobre a quién se pueden vender (solo inversores acreditados, no competidores). Estas restricciones son legítimas pero deben estar claramente explicadas a los empleados cuando reciben sus opciones.
Algunos fundadores argumentan que la liquidez secundaria reduce el alineamiento de incentivos: si un empleado ya cobró parte de su equity, tiene menos 'piel en el juego'. Otros argumentan lo contrario: empleados que tuvieron alguna liquidez están menos angustiados por el timing del exit y más enfocados en el trabajo. Los datos de Carta de 2024 sugieren que empresas con programas de liquidez secundaria tienen tasas de retención 18% mayores en empleados con más de 3 años de antigüedad.
En Latinoamérica, los programas de liquidez para empleados son especialmente relevantes porque los exits son menos frecuentes y más tardíos que en Silicon Valley. Startups en Chile, México y Colombia que han hecho tender offers reportan mejora en la percepción del equity como beneficio real, no solo como promesa.
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Un programa de liquidez para empleados tiene sentido cuando se cumplen tres condiciones simultáneamente: la empresa tiene una valoración clara respaldada por una ronda reciente (menos de 18 meses), hay al menos un comprador externo interesado a ese precio (fondo de secundarios, inversor existente o nuevo inversor que entra en una structured liquidity), y el equipo tiene empleados con opciones totalmente vestadas que están evaluando salir por falta de liquidez. Si solo se cumple una de estas condiciones, el programa puede generar más problemas que soluciones: sin valoración clara, el precio es conflictivo; sin comprador externo, la empresa necesita recomprar con su propio capital; sin empleados en riesgo de salida, la complejidad operativa no justifica el programa. En Chile, los programas de liquidez para empleados son muy infrecuentes en etapa seed y serie A —la mayoría ocurre en empresas en serie B+ con 5+ años de operación—. Pianel registra el historial de todas las transacciones secundarias, incluyendo tender offers y compras directas.
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Cuando el vesting está casi completo, el talento se va. Los refresh grants mantienen el incentivo: cuándo otorgarlos y en qué cantidad.
Las clawbacks permiten recuperar compensación bajo ciertas condiciones. Raras en etapas tempranas, pero críticas en etapas avanzadas y ante fraude.
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